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1、外商投資企業(yè)資登記管理崗位培訓(xùn)復(fù)習(xí)題及參考答案 一、填空題 1、外商投資企業(yè)是指 、 和 或個人，依據(jù)《公司法》、外資三法等法律法規(guī)，在中國境內(nèi)單獨或與中國投資者共同投資設(shè)立的企業(yè)總稱。 答：外國的公司 企業(yè) 其他經(jīng)濟組織 2、外商投資的公司分為 和 兩大類。 答：有限責(zé)任公司 股份有限公司 3、中外合資經(jīng)營企業(yè)必須由 和 共同投資設(shè)立，項目必須經(jīng)政府審批機關(guān)核準(zhǔn)，并依照經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的 、章程開展經(jīng)營活動。 答：中方 外

2、方 合同 4、中外合作經(jīng)營企業(yè)是 式企業(yè)，這是中外合作經(jīng)營企業(yè)最基本的特征。中外合作經(jīng)營企業(yè)可以是企業(yè)法人，也可以不是 。 答：契約 企業(yè)法人 5、外資企業(yè)的投資者均為外國的 、 、 或個人。外資企業(yè)的注冊資本均為投資者 的財產(chǎn)，組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是 。 答：公司 企業(yè) 其他經(jīng)濟組織 在境外的 其他形式 6、以發(fā)起方式設(shè)立的外商投資股份有限公司按照《公司法》的規(guī)定可以分期繳付出資，但發(fā)起人的首期出資必須達到

3、 萬元人民幣以上。 答：100 7、認繳資本制是指外商投資有限責(zé)任公司在設(shè)立登記時投資者并未出資，而是在登記時只向登記機關(guān)作了 ，待登記注冊后按照法律法規(guī)和合同、章程的規(guī)定，再將認繳資本額投資到位的制度。 答：認繳承諾 8、中外合資、中外合作企業(yè)的合同是指合資、合作各方為設(shè)立中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)就 、 關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。 答：相互權(quán)利、義務(wù) 9、外商投資企業(yè)章程是指經(jīng)中外投資者一致同意，規(guī)定外商投資企業(yè)的宗旨、 和 方法等事項的文件。 答：組織原則 經(jīng)營管理 10、按照《中外合資經(jīng)營

4、企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)經(jīng)營法》的規(guī)定，中國境內(nèi)的 不能作為外商投資企業(yè)的中方股東。 答：自然人 11、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第5條規(guī)定：“合營企業(yè)各方可以 、 、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資?！? 答：現(xiàn)金 實物 12、《公司法》第24條規(guī)定“對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專有技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行 ，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價?！? 答：評估作價 13、設(shè)立外商投資的公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東作為申請人。申請者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 日內(nèi)，到登記機關(guān)申請設(shè)立登記；但中外合作、外商合資、外商獨資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到

5、批準(zhǔn)證書之日起 日內(nèi)到登記機關(guān)辦理設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。 答：90 30 14、申請外商投資的公司審批和設(shè)立登記時，向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家 公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館 。 答：公證機關(guān) 認證 15、外商投資企業(yè)變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定之日起 日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定在登記前須報經(jīng)審批的，應(yīng)自受到國家有關(guān)部門和商務(wù)審批機關(guān)批準(zhǔn)文件之日起 日內(nèi)向登記機關(guān)申請變

6、更登記。 答：30 30 16、根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，外商投資的一人有限公司的注冊資本最低限額是 萬元。 答：10 17、外商投資企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前 個月內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)申請延期；經(jīng)營期限未到期申請延長經(jīng)營期限的，應(yīng)自董事會決議之日起 日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長經(jīng)營期限。外商投資企業(yè)應(yīng)自收到批準(zhǔn)文件之日起 日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記。 答：6 30 30 18、根據(jù)工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，實物中的 、 等固定資產(chǎn)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 和土地使用權(quán)等應(yīng)辦理過戶。

7、 答：車船 房產(chǎn) 非專利技術(shù) 19、法律、行政法規(guī)和 規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起 日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。 答：國務(wù)院決定 30 20、外商投資企業(yè)分支機構(gòu)的登記事項有：名稱、營業(yè)場所、負責(zé)人、經(jīng)營范圍、 經(jīng)營期限等。 答：隸屬企業(yè) 21、企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)為批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)，如果企業(yè)投資者股權(quán)變更，導(dǎo)致依法應(yīng)改變審批機關(guān)的，則應(yīng)由 的機關(guān)批準(zhǔn)。 答：有審批權(quán) 22、依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外

8、國投資者持有企業(yè)的 股權(quán)。 答：全部 23、公司合并是指兩個以上公司依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。公司合并可以采取 合并和 合并兩種形式。 答：吸收 新設(shè) 24、公司分立是指一個公司依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分成 的公司。公司分立可以采取 分立和 分立兩種形式。 答：存續(xù) 解散 25、有限責(zé)任公司之間合并后為有限公司。股份有限公司之間合并后為股份公司。上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為 。非上市的股份有限

9、公司與有限責(zé)任公司合并后可以是 ，也可以是 。 答：股份有限公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 26、按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)營期限已屆滿，并已經(jīng)清算結(jié)束，其法人地位終結(jié)，只能辦理 。 答：注銷登記 27、根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的經(jīng)營期限需要延長的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)經(jīng)營期限屆滿 日之前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。企業(yè)在經(jīng)營期限屆滿前 日內(nèi)提出申請的，審批機關(guān)不予受理，但由于 導(dǎo)致的情形除外。 答：180 30 不可抗力 28、中外合資經(jīng)營企業(yè)的承包經(jīng)營是指合

10、營企業(yè)與承包者通過訂立 ，將合營企業(yè)的全部或部分 在一定期限內(nèi)交給承包者，又承包者對合營企業(yè)進行經(jīng)營管理。 答：承包經(jīng)營合同 經(jīng)營管理權(quán) 29、根據(jù)國家工商行政管理總局《名稱登記管理實施辦法》第八條規(guī)定，企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)根據(jù)文字翻譯原則 翻譯使用， 報工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記。 答：自行 不需 30、根據(jù)《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，方可取得 。 答：企業(yè)法人資格 31、從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院對

11、外經(jīng)貿(mào)主管部門或者其委托的機構(gòu)辦理 登記。 答：備案 32、外商投資的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時不在提交合資、合作 和投資者的 。 答：合同 資信證明 33、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可 的外幣表示。 答：自由兌換 34、外商投資的有限責(zé)任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性交付 出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起 個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首期出資額不得低于其認繳出資額的 %，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公

12、司成立之日起 個月內(nèi)繳足。 答：全部 6 15 3 35、外商投資的公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時交付不低于 的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。 答：20% 36、外國投資者（授權(quán)人）變更境內(nèi)法律文書送達接受人（被授權(quán)人）的，應(yīng)當(dāng)簽署新的《 》，并及時向公司登記機關(guān)備案。 答：法律文書送達授權(quán)委托書 37、外商投資的公司的股東辦理股權(quán)質(zhì)押備案，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交公司出具

13、的股權(quán)質(zhì)押備案申請書、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件、 。 答：質(zhì)押合同 38、外商投資的公司設(shè)立或者撤銷分公司，無須向原公司登記機關(guān) ，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關(guān)申請登記。 答：核轉(zhuǎn) 39、公司登記機關(guān)不再辦理外商投資的公司 的登記。 答：辦事機構(gòu) 40、外商投資的公司超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，擅自從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類項目經(jīng)營活動的，公司登記機關(guān)適用《公司登記管理條例》第 條規(guī)定處罰。 答：七十三 41、外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變

14、更設(shè)立為外商投資企業(yè)，又稱“ 并購”；或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)，又稱“ 并購”。 答：股權(quán) 資產(chǎn) 42、外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于 %的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。 答：25 43、外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的 。外國投資者資產(chǎn)并購的， 資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。 答：債權(quán)和債務(wù) 出售 44、并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值和擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果

15、作為確定 的依據(jù)。 答：交易價格 45、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 個月內(nèi)繳清。 答：6 46、注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 ；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的 倍。 答：10/7 3 47、外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》向原登記管理機關(guān)申請 登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 答：變更 48、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得

16、無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)按《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第36條辦理變更登記手續(xù)。 答：一年 49、原由國家工商行政管理總局登記管轄的注冊資本低于 萬美元的限制類外商投資企業(yè)，今后改由企業(yè)所在地被授權(quán)局登記管轄。 答：600 50、外商投資企業(yè)登記管理專職機構(gòu)統(tǒng)一行使外商投資企業(yè) 權(quán)和 權(quán)。 答：核準(zhǔn)登記 監(jiān)督管理 二、選擇 （一）單項選擇 1、外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前， 該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 A、可以；B不可以 答：B

17、2、外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)， 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。 A、適用；B、不適用 答：A 3、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》中與外商投資企業(yè)登記注冊管理相關(guān)的規(guī)定有： A、13條；B、12條；C、16條 答：A 4、外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)自外商資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起多長時間內(nèi)支付全部對價： A、3個月；B、4個月；C、6個月 答：A 5、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起幾個月內(nèi)繳清？ A、

18、6個月；B、3個月；C、1個月 答：B 6、根據(jù)國家工商總局《關(guān)于調(diào)整部分外商投資企業(yè)登記管轄范圍的通知》（工商外企業(yè)字[2005]第88號）的規(guī)定，外商投資股份有限公司應(yīng)由企業(yè)所在地哪一級登記機關(guān)管轄？ A、市級；B、縣級；C、省級 答：C 7、《公司法》第27條規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的： A、30%；B、20%；C、40% 答：A 8、法律、司法解釋另有規(guī)定的除外，人民法院凍結(jié)股權(quán)的最長期限是： A、一年；B、兩年；C、三年；D、五年 答：B 9、中外合資有限公司的權(quán)力機構(gòu)是： A、股東會 ；B、董事會 ；C、聯(lián)合管理委員會 ；D、職工代表

19、大會 答：B 10、外商投資的有限公司的股東分期出資的，其首次出資額不得低于：（出資若干規(guī)定外資細則） A、認繳出資額的15%；B、認繳出資額的20%；C、認繳出資額的30%；D、認繳出資額的10% 答：A 11、下列事項中不屬于外商投資的公司登記事項的是： A、實收資本；B、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式；C、投資總額；D、公司類型 答：C 12、中外合作經(jīng)營有限公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記的時限應(yīng)是： A、自接到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)；B、自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)；C、自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)；D、自審批機關(guān)批準(zhǔn)之

20、日起60日內(nèi) 答：A 13、下列財產(chǎn)中不能作為中外合資有限公司投資者的出資方式是： A、貨幣；B、專利權(quán)；C、土地使用權(quán)；D、商標(biāo)使用權(quán) 答：D 14、外商投資的公司申請變更登記，下列事項中需要先經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的有：（8113） A、出資方式；B、名稱；C、實收資本 ；D、股東的名稱或姓名 答：A 15、外商投資的公司申請注銷登記，下列情形中應(yīng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的有: A、破產(chǎn)；B、吊銷設(shè)立許可；C、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉；D、提前終止經(jīng)營活動 答：D 16、中外合作有限公司的中外合作者應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作公司合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的

21、，由工商行政管理機關(guān) A、限期履行；B、對不按期投資或提供合作條件的股東直接處以虛假出資額百分之五以上百分之十五以下的罰款；C、直接責(zé)令公司改變出資時間或變更注冊資本；D、直接對公司按虛報注冊資本處罰 答：A 17、中外合資有限公司章程規(guī)定股東分期出資，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后3個月內(nèi)股東未交付作為出資的貨幣或非貨幣財產(chǎn)出資的，公司登記機關(guān) A、限期出資；B、因批準(zhǔn)證書自動失效，應(yīng)責(zé)令公司繳銷營業(yè)執(zhí)照，辦理注銷登記；C、吊銷營業(yè)執(zhí)照；D、對股東處以虛假出資額百分之五以上百分之十五以下的罰款 答：B 18、外商投資有限公司增加注冊資本的，在辦理增資的變更登記前，認繳增資的股東 A、必

22、須足額繳納認繳的增資額；B、至少應(yīng)繳納認繳增資額的百分之二十，其他增資額在領(lǐng)取變更登記的營業(yè)執(zhí)照后兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在五年內(nèi)繳足；C、可以不繳納認繳的增資額，在辦理增資的變更登記后一次交足或分期出資； D、是否繳納認繳的增資額由公司決定 答：B 19、2005年12月31日前設(shè)立的外商投資有限公司 A、必須設(shè)立監(jiān)事會；B、不應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會；C、是否設(shè)立監(jiān)事會由公司自行決定 答：C 20、下列事項中不屬于外商投資的公司的備案事項的是： A、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理；B、公司分公司的設(shè)立和注銷；C、公司清算組成員、清算組負責(zé)人名單；D、出資方式 答：D 21、2006年1月1

23、日后，外商投資的公司申請設(shè)立登記時不需提交的文件是 A、公司章程；B、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；C、合同；D、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件和身份證明復(fù)印件 答：C 　　22、按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第9條的規(guī)定，合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)　　　　　　　　　　　。 A、限期履行；B、限期注銷 ； C、吊銷其營業(yè)執(zhí)照。 答：A 　　23、按照《外資企業(yè)法》實施細則第30條、31條的規(guī)定，外國投資者第一期出資后的其他各期的出資應(yīng)當(dāng)如期繳付。無正當(dāng)理由逾期30天不出資的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng) A、限期出資 ；B、吊銷其營業(yè)執(zhí)照 ；C、限

24、期注銷，逾期不辦理注銷登記手續(xù)的，吊銷其營業(yè)執(zhí)照 答：C 24、發(fā)現(xiàn)某外商投資有限公司的中方有抽逃出資行為，應(yīng)由　　　　　　　依法處罰。 A、中方的企業(yè)登記主管機關(guān)； B、被授權(quán)的外商投資企業(yè)登記機關(guān) ；C、中方住所所在地縣級工商行政管理局； D、中方住所所在地工商所 答：B 　　25、按照企業(yè)年檢的有關(guān)規(guī)定，年檢機關(guān)對在規(guī)定的期限內(nèi)未申報年檢的外商投資企業(yè)處以　　　　　　　　　　　　　罰款。 A、處以一萬元以上十萬元以下 ；B、處以1000元以下的罰款； C、不應(yīng)給予處罰 答：Ａ 　　26、按照《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，　　　　不能作為投資者的出資

25、。 A、現(xiàn)金； B、實物； C、商標(biāo)使用權(quán)； D、專有技術(shù) 答：C （二）多項選擇 1、根據(jù)法律規(guī)定，中方投資者可用以下資產(chǎn)作為出資 A、商標(biāo)使用權(quán)；B、專利權(quán)許可；C、原材物料；D、土地使用權(quán)；E、租賃的設(shè)備 答：C、D 2、用非貨幣財產(chǎn)作為出資必須具備以下條件： A、可以用貨幣估價；B、可以依法轉(zhuǎn)讓； 答：A、B 3、外商投資的公司因下列情形登記事項變更時不應(yīng)當(dāng)提交原審批機關(guān)的審批文件以及變更后的批準(zhǔn)證書： A、實收資本；B、股東或發(fā)起人的名稱或姓名；C、營業(yè)期限；D、不跨登記機關(guān)管轄的住所變更；E、名稱 答：A、B、D、E 4、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企

26、業(yè)法》規(guī)定，中外合資有限公司、外商合資有限公司中外國投資者可用以下方式出資： A、可自由兌換的外幣；B、機器設(shè)備；C、工業(yè)產(chǎn)權(quán)；D、特許經(jīng)營權(quán)；E、其他財產(chǎn)權(quán)利 答：A、B、C 5、外商投資的公司應(yīng)向登記機關(guān)備案的事項有： A、清算組成員、清算組負責(zé)人名單；B、經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；C、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理；D、公司分公司的設(shè)立和注銷；E、公司的合并、分立 答：A、B、C、D 6、按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，外商投資的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記時不再提交的文件有： A、合資、合作合同；B、投資者

27、的資信證明；C、公司章程；D、《名稱核準(zhǔn)通知書》；E 、住所使用證明 答：A、B 7、按照國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國家外匯管理總局（工商外企字[2006]81號）《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的規(guī)定，外商投資有限公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記時新增加的文件有： A、項目核準(zhǔn)文件；B、公司章程；C、外國投資者的主體資格證明或身份證明的公證、認證文件；D、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》；E、住所使用證明 答：C、D 8、按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署

28、、國家外匯管理總局（工商外企字[2006]81號）《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的規(guī)定，外商投資的公司申請設(shè)立分公司不再提交的文件有： A、原公司登記機關(guān)出具的核轉(zhuǎn)通知函；B、董事會決議；C、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者國家有關(guān)外商投資限制類項目以及服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域的專項規(guī)定設(shè)立分公司需經(jīng)批準(zhǔn)的有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；D、法定代表人簽署的《外商投資的公司分公司設(shè)立登記申請書》；E、隸屬公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件(加該公司印章) 答：A、B 9、《公司登記管理條例》與《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》的規(guī)定相比，減少的外商投資的公司的登記事項有： A、法定代表人；B

29、、營業(yè)期限；C、分支機構(gòu)；D、出資時間；E、投資總額 答：C、E 10、外國投資者在下列情況下可以以人民幣投資設(shè)立外商投資企業(yè)或作為在外商投資企業(yè)的增資： A、境內(nèi)投資設(shè)立的外商投資企業(yè)取得的人民幣利潤；B、外國投資者以其已投資的外商投資企業(yè)中先行收回投資所得的人民幣現(xiàn)金；C、外國投資者以其已投資的外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的人民幣現(xiàn)金；D、外國投資者以其已投資的外商投資企業(yè)減資所得的人民幣現(xiàn)金；E 、在境內(nèi)的借款、貸款 答：A、B、C、D 11、外商投資的公司申請變更不跨登記機關(guān)管轄的住所變更登記，應(yīng)向登記機關(guān)提交的文件有： A、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》；B、依法作出

30、的決議或決定；C、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件；D、住所使用證明；E、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程 答：A、B、D、E 12、省局登記的住所在省內(nèi)未被授權(quán)縣級市轄區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)，違反登記管理法律法規(guī)的行為可以由 A、省局處罰；B、縣級局隸屬的被授權(quán)市局處罰；C、住所地所在縣級局處罰；D、住所地所在工商所處罰；E、國家工商總局處罰 答：A、B、E 13、根據(jù)《企業(yè)年度檢驗辦法》的規(guī)定，應(yīng)向登記主管機關(guān)申報年檢的企業(yè)有 A、外商投資企業(yè)法人；B、外商投資企業(yè)分支機構(gòu)；C、在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)；D、外商投資企業(yè)辦事機構(gòu)；E、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐

31、代表機構(gòu) 答：A、B、C 14、按照《公司登記管理條例》和[2006]81號文件的規(guī)定，與原《公司登記管理條例》的規(guī)定相比，新增加的備案事項有： A、投資總額；B、監(jiān)事、經(jīng)理；C、公司的分公司的設(shè)立和注銷登記；D、公司清算組成員、清算組負責(zé)人名單；E、外商投資的公司境外股東、發(fā)起人（授權(quán)人）變更境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）或者地址 答：A、B、C、D、E 15、承包經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)的承包者應(yīng)具備以下資格： A、具有法人資格，有3年以上經(jīng)營活動的中國企業(yè)；B、與合營企業(yè)屬同類行業(yè)，并提出切實解決該企業(yè)虧損及發(fā)展的意見；C、能向合營企業(yè)提供足額風(fēng)險抵押金或風(fēng)險保證金保函；D、

32、注冊資本在300萬美元以上 答：A、B、C 16、法院裁定破產(chǎn)的外商投資企業(yè)申請注銷登記應(yīng)提交以下文件： A、清算組織負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；B、法院的破產(chǎn)裁定書；C、經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)或人民法院確認的清算委員會的清算報告；D、營業(yè)執(zhí)照正、副本 答：A、B、C、D 17、申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記時，向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng) A、所在國家公證機關(guān)公證；B、我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；C、與我國有外交關(guān)系的第三國的公證或者認證 答：A、B 18、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理局報告：

33、 A、并購當(dāng)事人一方當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；B、一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；C、并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到20%；D、并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到25%。 答：A、B、C、D 19、外商投資的公司因下列情形辦理有關(guān)登記事項變更登記時應(yīng)當(dāng)提交原審批機關(guān)的審批文件以及變更后的批準(zhǔn)證書： A、經(jīng)營范圍；B、外商投資的公司合并、分立；C、跨審批機關(guān)管轄的地址變更；D、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準(zhǔn)證書載明事項的除外）；E、公司名稱 答：A、B、C、D 　　20、按照《公司登記管理條例》第七十條的規(guī)定

34、，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān) A、責(zé)令改正；B、處以虛假出資金額百分之５以上百分之１０以下的罰款； C、吊銷營業(yè)執(zhí)照； D、構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任 答：A、B 　　21、根據(jù)《企業(yè)年度檢驗辦法》的規(guī)定，應(yīng)向登記主管機關(guān)申報年檢的企業(yè)有　　　　。 A、外商投資企業(yè)法人； B、外商投資企業(yè)分支機構(gòu)； C、外商投資企業(yè)辦事機構(gòu)； D、在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè) ； E、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu) 答：A、B、D 22、根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，外國投資者的出資方式有 　　　　　

35、　　　　　　　　　 A、可自由兌換的外幣； B、機器設(shè)備；C、工業(yè)產(chǎn)權(quán)；D、專有技術(shù)；E、土地使用權(quán)；F、其他財產(chǎn)權(quán)利等 答：A、B、C、 D 23、根據(jù)《公司登記管理條例》第６９條的規(guī)定，提交虛假材料或者采取其它欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān) 。 A、責(zé)令改正； B、處以5萬元以上50萬元以下罰款； C、情節(jié)嚴重的，撤消公司登記，吊銷營業(yè)執(zhí)照； D、構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任 答：A、B、C 24、外商投資企業(yè)的投資者以　　　　、　　　　　　、　　　、　　　、　　等出資的，應(yīng)依法辦理過戶手續(xù)。

36、 Ａ、車船；Ｂ、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)；Ｃ、工業(yè)產(chǎn)權(quán)；Ｄ、專有技術(shù)；Ｅ、土地使用權(quán) 答：Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ 三、判斷 1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，報送的全部文件，既可以用中文表述，也可以用外文表述。 答：（錯） 2、被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，無須經(jīng)過批準(zhǔn)，可以繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方股東。 答：（錯） 3、境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。 答：（對） 4、被授權(quán)局可以委托具備一定條件的下級工商行政管理局承擔(dān)其轄區(qū)內(nèi)外商投資企業(yè)登記初審、出資檢查、年檢初檢、登記違法違章行為查處等工作，下級工商行政管理局在被委托范圍內(nèi)對自己所作出的行政行為負

37、責(zé)。 答：（錯） 5、中外合作企業(yè)和外資企業(yè)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，為該企業(yè)的成立日期。 答：（錯） 6、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中國境內(nèi)的自然人可以成為新設(shè)立的中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的中方投資者。 答：（錯） 7、新設(shè)立的外商合資有限公司的權(quán)力機構(gòu)應(yīng)該是董事會。 答：（錯） 8、出資時間是外商投資有限公司的登記事項之一。 答：（錯） 9、外商投資的一人有限公司的投資者可以分期出資。 答：（對） 10、根據(jù)公司自治原則，新設(shè)立的外商投資的有限公司可以設(shè)立監(jiān)事會，也可以不設(shè)立監(jiān)事會。 答：（錯） 11、設(shè)立規(guī)模較大的外商獨資、外商合

38、資有限公司，投資者的出資期限可以為3年。 答：（錯） 12、2006年1月1日后設(shè)立的中外合資有限公司，應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向外商投資的公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 答：（對） 13、外商投資的一人有限公司只能投資設(shè)立一個股東的有限公司。 答：（錯） 14、外商投資的有限公司章程規(guī)定投資者分期出資的，首次出資額可以達到認繳資本額的百分至三十。 答：（對） 15、外商投資的公司的股東股權(quán)質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)辦理股權(quán)質(zhì)押的備案。 答：（對） 16、外資企業(yè)有外商合資、外國法人獨資、外國非法人經(jīng)濟組織獨資、外國自然人獨資、臺港澳與境內(nèi)合資、臺港澳與境內(nèi)合作、臺港澳合

39、資、臺港澳合作、臺港澳法人獨資、臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資、臺港澳自然人獨資11種形式。 答：（錯） 17、中外合資經(jīng)營企業(yè)以其資產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，中外各方股東以其投資額為限對所投資的企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。 答：（錯） 18、非法人的中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是公司，也可以是廠、部、中心等。 答：（錯） 19、所有的外商投資企業(yè)均應(yīng)設(shè)立董事會，其法定代表人為董事長。 答：（錯） 20、外商投資企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行A股，還可以在境內(nèi)發(fā)行B股，在境外發(fā)行N股、H股等。 答：（對） 21、省級商務(wù)部門負責(zé)審批投資額為3000萬人民幣以下限制類項目的外商投資企業(yè)的合同和章程。 答：

40、（錯） 22、在國外留學(xué)的人員可以成為外商投資企業(yè)的外方股東。 答：（錯） 23、按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的投資者以國有資產(chǎn)、土地使用權(quán)以外的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以不評估。 答：（對） 24、依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以知識產(chǎn)權(quán)出資的比例最高可以達到注冊資本的70%。 答：（對） 25、外方投資者可用土地使用權(quán)作為出資，設(shè)立外商投資企業(yè)。 答：（錯） 26、董事委托他人出席董事會的，應(yīng)當(dāng)用書面的形式委托，被委托人憑授權(quán)書在董事會決議上簽字有效。 答：（對） 27、規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。 答：（對）

41、28、規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于認繳出資額的25%，并應(yīng)在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。 答：（錯） 29、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)后所設(shè)外商投資企業(yè)，注冊資本為500萬美元，投資總額不得超過1000萬美元。 答：（對） 30、轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的國有股權(quán)的，因特殊情況，改組方可以不征求被改組企業(yè)職工代表大會的意見，而由企業(yè)工會代為出具意見。 答：(錯) 31、承包經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)需要變更該企業(yè)的法人地位、名稱和經(jīng)營范圍。 答：（錯） 32、經(jīng)由審批權(quán)限的商務(wù)

42、部門審批，并經(jīng)登記機關(guān)注冊登記，外商投資企業(yè)可以承包經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)，但不得承包經(jīng)營屬于禁止外商投資領(lǐng)域的內(nèi)資企業(yè)。 答：（對） 33、外商投資企業(yè)可以以本企業(yè)的名義，用企業(yè)的資產(chǎn)向其他企業(yè)投資。 答：（對） 34、外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項變更，應(yīng)向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 答：（錯） 35、外資企業(yè)逾期不投資的，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷營業(yè)執(zhí)照。 答：（對） 36、外商投資的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。 答：（對） 37、外商投資企業(yè)設(shè)立分公司的應(yīng)當(dāng)提交董事會決議。 答：（錯） 38、根據(jù)

43、法律適用原則的要求，對《公司法》與外資三法規(guī)定不一致的內(nèi)容，以及《公司法》沒有規(guī)定，而外資三法作了規(guī)定的，應(yīng)按照外資三法執(zhí)行。 答：（對） 39、根據(jù)《對外貿(mào)易法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)不僅可以進口自用的貨物和技術(shù)，出口自產(chǎn)產(chǎn)品，也可以依法從事其他對外貿(mào)易經(jīng)營活動，而且不需要另行審批。 答：（對） 40、外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，進口的自用設(shè)備享受稅收減免待遇，其他稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。 答：（錯） 41、外商投資的公司的辦事機構(gòu)不再納入工商登記后，外資登記管理機關(guān)不再對其監(jiān)管，但禁止其從事經(jīng)營活動。 答：（錯） 42、只要能夠用貨幣估價且能轉(zhuǎn)讓的非貨幣財

44、產(chǎn)就可以用于出資。 答：（錯） 43、外商可以以在中國境內(nèi)購買的設(shè)備、原材物料作為對外商投資企業(yè)的出資。 答：（錯） 44、根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，外國投資者在我國投資設(shè)立外資企業(yè)可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清。 答：（錯） 四、簡答 1、什么是中外合資經(jīng)營企業(yè)？ 答：中外合資經(jīng)營企業(yè)是指依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，由外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同投資舉辦的具有中國企業(yè)法人資格的合資經(jīng)營企業(yè)。 2、什么是中外合作經(jīng)營企業(yè)？ 答：根據(jù)《中華人民共和國中

45、外合作經(jīng)營企業(yè)法》第一條的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)，是指外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人同中國境內(nèi)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，按照平等互利的原則，根據(jù)中國的法律在中國境內(nèi)共同舉辦的由中外合作者提供投資或者合作條件進行合作經(jīng)營的企業(yè)。 3、什么是外資企業(yè)？ 答：外資企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律在中國境內(nèi)投資設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。 4、什么是外商投資股份有限公司？ 答：根據(jù)《公司法》和有關(guān)外商投資的法律規(guī)定，通常作如下表述：外商投資股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其認購的股份

46、對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 5、外國及臺港澳投資的有限責(zé)任公司有哪些類型？ 答：有限公司根據(jù)其設(shè)立形式又可區(qū)分為中外合資、中外合作、外商合資、外國法人獨資、外國非法人經(jīng)濟組織獨資、外國自然人獨資、臺港澳與境內(nèi)合資、臺港澳與境內(nèi)合作、臺港澳合資、臺港澳法人獨資、臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資、臺港澳自然人獨資、臺港澳與外國投資者合資等。 6、外國及臺港澳投資的股份有限公司有哪些類型？ 答：股份有限公司根據(jù)其設(shè)立形式又可區(qū)分為中外合資（未上市）、中外合資（上市）、外商合資（未上市）、外商合資（上市）、臺港澳與境內(nèi)合資（未上市）、臺港

47、澳與境內(nèi)合資（上市）、臺港澳合資（未上市）、臺港澳合資（上市）、臺港澳與外國投資者合資（未上市）、臺港澳與外國投資者合資（上市）等。 7、具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)有哪些特征？ 答：具備法人資格的合作經(jīng)營企業(yè)，指合作各方共同設(shè)立具有獨立財產(chǎn)權(quán)，法律上有獨立的人格，能以自己的名義行使民事權(quán)利的合作經(jīng)營實體。具有法人資格的合作企業(yè)組織形式為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外合作各方以其投資或者合作條件為限為企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 8、不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)有哪些特征？ 答：非法人的合作經(jīng)營企業(yè)本身沒有獨立的財產(chǎn)權(quán)，只有管理權(quán)和使用權(quán)。合作經(jīng)營企業(yè)一旦發(fā)生法律訴訟，

48、合作經(jīng)營各方以各自的身份承擔(dān)法律責(zé)任，一般承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任。 9、簡述中外合作經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部組織管理制度？ 答：合作企業(yè)的內(nèi)部組織管理制度有兩種：一是董事會管理制；二是聯(lián)合管理制，即由合作各方選派代表組成聯(lián)合管理委員會，管理企業(yè)的事物。設(shè)立董事會的，董事長是合作企業(yè)的法人代表，設(shè)立聯(lián)合管理委員會的，管理委員會主任是合作企業(yè)的法定代表人。不具備法人資格的合作企業(yè)的負責(zé)人是聯(lián)合管理委員會主任。 10、外資企業(yè)有幾種組織形式？每種組織形式如何對外承擔(dān)債務(wù)？ 答：外資企業(yè)的組織形式可以分為有限責(zé)任公司，也可以為其他形式。外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)批準(zhǔn)可以為其他責(zé)任形式。作為有限責(zé)

49、任公司的外資企業(yè)，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，外國投資者以其認繳的出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。外資企業(yè)為其他責(zé)任形式的，外國投資者對企業(yè)的責(zé)任適用于中國民法的規(guī)定。 11、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是什么？其如何對外承擔(dān)債務(wù)？ 答：中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，企業(yè)以其資產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，中外各方股東以其認繳出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。 12、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號），對申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記時向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明是如何規(guī)定的？ 答：外國（地區(qū)）投資者的主

50、體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國家公正機關(guān)公正和我國駐該國（地區(qū)）使領(lǐng)館認領(lǐng)，如其所在國家（地區(qū)）與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國（地區(qū)）使領(lǐng)館認證，再轉(zhuǎn)由我國駐該國第三國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓C機關(guān)的公正文件。 13、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號），對申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記時向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交的外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》是如何規(guī)定的？ 答：由有限公司和股份有限公司的境外股東、

51、發(fā)起人（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署，載明境內(nèi)被授權(quán)人的地址、聯(lián)系方式，明確授權(quán)其代為接受法律文書送達。被授權(quán)人可以是境外股東、發(fā)起人設(shè)立的分支機構(gòu)或擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效），或者其他境內(nèi)有關(guān)單位。變更被授權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)簽署新的《法律文書送法協(xié)議》并及時向登記機關(guān)備案。被委托人地址等事項發(fā)生變更的，及時向登記機關(guān)備案。 14、申請設(shè)立外商投資的有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機關(guān)提交那些文件？ 答：申請設(shè)立外商投資公司，應(yīng)向登記機關(guān)提交以下文件： （一）擬人法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》； （二）審批機關(guān)的批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1

52、（募集方式設(shè)立的股份有限公司開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件）； （三）公司章程； （四）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； （五）投資者的主體資格證明或自然人身份證明； （六）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件和身份證明復(fù)印件； （七）法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件； （八）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明（股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司，以及設(shè)立時繳付全部或部分注冊資本的其他類型有限公司提交）； （九）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （十）公司住所證明； （十一）創(chuàng)立大會的會議記錄（以募集方式設(shè)

53、立的股份有限公司提交）； （十二）前置審批文件或證件（經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件或許可證明）； （十三）法律文件送達授權(quán)委托書； （十四）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件。 15、申請外商投資企業(yè)名稱登記應(yīng)提交那些文件、證件？ 答：（一）全體投資人或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的《外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》； （二）全體投資人或者股份有限公司的全體發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。 預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱

54、在保留期內(nèi)，用于開設(shè)賬戶，辦理相關(guān)審批手續(xù)等籌備企業(yè)事宜，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 16、外商投資的公司逾期申請設(shè)立登記，登記機關(guān)應(yīng)如何處理？ 答：告知申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。 17、根據(jù)《公司登記管理條例》和《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號），公司登記機關(guān)對已設(shè)立的外商投資的公司的辦事機構(gòu)應(yīng)如何處理？ 答：原已登記的辦事機構(gòu)，不再辦理變更或者延期手續(xù)。期限屆滿以后，應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記或根據(jù)需要申請設(shè)立分公司。公司登記機關(guān)不再辦理外商投資的公司辦事機構(gòu)的登記。 18、外商投資的公司超出核準(zhǔn)登

55、記的經(jīng)營范圍，擅自從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類、禁止類項目經(jīng)營活動的，公司登記機關(guān)應(yīng)如何處理？ 答：可以認定為“超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，擅自從事應(yīng)當(dāng)取得許可證或其他批準(zhǔn)文件方可從事的經(jīng)營活動的違法行為”，適用《無照經(jīng)營查處取締辦法》的規(guī)定予以處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 19、外商投資企業(yè)章程的主要內(nèi)容有哪些？ 答：外商投資企業(yè)章程的主要內(nèi)容：（1）企業(yè)的名稱及法定地址；（2）宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限，投資總額、注冊資本，設(shè)立方式，股東的姓名或者名稱及其注冊國家、法定地址；（3）投資各方的姓名、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；（4）投資總額、注冊資本，投

56、資各方的出資額、出資比例、出資時間、出資額轉(zhuǎn)讓等規(guī)定，非貨幣出資過戶的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；（5）董事會、監(jiān)事會、的組成、職權(quán)、議事規(guī)則，董事、監(jiān)事的任期，董事長、副董事長和監(jiān)事會主席的職責(zé)和任免方法；（6）管理機構(gòu)的設(shè)置、辦事規(guī)則，總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其高級管理人的任職和任免方法；（7）財務(wù)、會計、審計制度的原則；（8）解散和清算；（9）章程修改的程序。 20、外資企業(yè)的主要特征是什么？ 答：（1）外資企業(yè)的投資者均為外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人。 （2）除特殊規(guī)定外，外資企業(yè)的注冊資本均為投資者在境外的財產(chǎn)。 （3）外資企業(yè)的組織形式可以分為有限責(zé)任公司

57、，也可以為其他形式。 （4）外資企業(yè)的組織機構(gòu)和法定代表人由其章程規(guī)定。 21、外商投資股份公司的章程如何審批？ 答：所有外商投資股份有限公司都要經(jīng)過國家商務(wù)部批準(zhǔn)。內(nèi)資股份有限公司在境內(nèi)發(fā)行B股，或在境外發(fā)行境外上市外資股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市，申請轉(zhuǎn)變外商投資股份有限公司的，出國家商務(wù)部批準(zhǔn)外，還要經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股的，還應(yīng)經(jīng)境外審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 22、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有哪些形式，其定義是什么？ 答：外資并購主要包括兩種形式：一是股權(quán)并購。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，該境

58、內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。二是資產(chǎn)并購。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，是指外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營資產(chǎn)。 23、外商投資企業(yè)在什么情況下應(yīng)當(dāng)解散？ 答：根據(jù)《公司登記管理條例》和外資三法的規(guī)定，外商投資企業(yè)出現(xiàn)下例情況之一，應(yīng)當(dāng)解散：一是經(jīng)營期限屆滿，即經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程規(guī)定的經(jīng)營期限到期，投資方不愿延長經(jīng)營期限；二是公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；三是合資、合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；四是因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)

59、經(jīng)營；五是公司合同、章程規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；六是因公司合并、分立需要解散；七是人民法院予以解散；八是依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；九是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 26、根據(jù)《公司法》規(guī)定的法律適用原則，對《公司法》沒有規(guī)定，而“外資三法”有規(guī)定及《公司法》和外資三法都有規(guī)定，但是規(guī)定內(nèi)容不一致的問題，是應(yīng)當(dāng)適用《公司法》還是適用“外資三法”的規(guī)定？ 答：應(yīng)適用“外資三法”的有關(guān)規(guī)定。 24、 根據(jù)《公司法》規(guī)定的法律適用原則，對《公司法》有規(guī)定，“外資三法”沒有規(guī)定，而與“外資三法”配套的實施條例或細則有規(guī)定的問題，應(yīng)適用《公司法》還是適用與“外資

60、三法”配套的實施條例或細則的規(guī)定？ 答：應(yīng)適用《公司法》的規(guī)定。 25、外國投資者在下列情況下，可以人民幣投資設(shè)立外商投資企業(yè)或作為在外商投資企業(yè)的增資：1、 2、 。 答：1、外方在境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)取得的人民幣利潤；2、為分配利潤、應(yīng)付股利及其項下應(yīng)付利息等轉(zhuǎn)增；3、法定公積金等轉(zhuǎn)增但留存不得低于轉(zhuǎn)增前的25%；4、外方可將外債本金及當(dāng)期利息轉(zhuǎn)增；5、從其現(xiàn)行收回投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得人民幣現(xiàn)金在境內(nèi)投資。 四、分析糾錯題 1、某中外合作經(jīng)營企業(yè)于20

61、06年7月15日在登記主管機關(guān)登記注冊，注冊資本為100萬美元。該企業(yè)合同規(guī)定投資者分期出資，第一期應(yīng)于領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)繳付各自認繳資本額的15%，第二期應(yīng)于領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照9個月內(nèi)繳付各自認繳資本額的50%，其他認繳資本額應(yīng)于領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起一年半內(nèi)繳齊。2008年4月15日，工商行政管理機關(guān)在該企業(yè)申請年檢時發(fā)現(xiàn)，投資者第一期出資后，其余資本均未出資，也未提供合作條件。按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，工商行政管理機關(guān)應(yīng)如何處理？并請說明法律法規(guī)依據(jù)。 答：應(yīng)限期出資。根據(jù)：《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第20條：“合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作

62、條件的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行”。 2、中國境內(nèi)一自然人投資的有限公司（甲方）與德國一有限公司（乙方）共同投資設(shè)立中外合資有限公司，于2006年10月16日向外資企業(yè)登記機關(guān)提交了設(shè)立登記申請材料，其章程中關(guān)于注冊資本一章作如下規(guī)定（摘要）：合資公司注冊資本500萬美元。其中，甲方認繳資本額125萬美元，乙方認繳資本額375萬美元。甲方以折合50萬美元的人民幣和價值75萬美元的土地使用權(quán)出資；乙方以50萬美元的現(xiàn)匯、價值250萬美元的設(shè)備和75萬美元的專利權(quán)許可出資。自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起甲乙雙方10個月內(nèi)一次繳清出資。除貨幣出資外，其它出資均由甲乙雙方協(xié)商確定價格。合資各方出資后應(yīng)經(jīng)會

63、計師事務(wù)所驗資，并于驗資后30日內(nèi)向登記機關(guān)辦理實收資本的變更登記，待變更登記后半年內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。你作為登記受理人員，請指出上述內(nèi)容的錯誤，并說明應(yīng)如何處置。 答：上述內(nèi)容中有以下錯誤：（1）公司注冊資本中貨幣出資為100萬美元，只占注冊資本的20%，低于《公司法》30%的規(guī)定。（2）專利權(quán)許可不能作為出資，因其可以以貨幣估價，但不可以依法轉(zhuǎn)讓。（3）投資者一次出齊資的，應(yīng)為公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起半年內(nèi)繳足認繳的出資額，章程規(guī)定10個月內(nèi)繳清出資，不符合規(guī)定。（4）土地使用權(quán)不能由合資各方協(xié)商確定價格，必須經(jīng)評估作價。（5）辦理實收資本的變更登記時間應(yīng)為投資者繳納認繳資本之日起30

64、日內(nèi)。（6）辦理非貨幣出資的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的時間應(yīng)在實收資本的變更登記之前。根據(jù)《公司登記管理條例》關(guān)于“公司章程有違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令合資公司依法修改錯誤的內(nèi)容，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。按照《企業(yè)登記程序規(guī)定》第10條第4款的規(guī)定，將申請材料退回申請人，并決定不予受理，出具《不予受理通知書》。 3、某外國有限公司（甲方）與該國一自然人（乙方）在中國境內(nèi)共同投資設(shè)立外商合資有限公司，于2006年8月18日向外資企業(yè)登記機關(guān)提交了設(shè)立登記申請材料，該公司章程就公司的董事會作了規(guī)定，現(xiàn)摘要如下：公司設(shè)立董事會，董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公

65、司的一切重大問題。董事會成員5人，由甲方委派3名，乙方委派1名。董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事的任期為4年，董事任期屆滿連選可以連任?？偨?jīng)理為公司的法定代表人。因公司的股東人數(shù)較少，根據(jù)公司自治原則，公司不設(shè)監(jiān)事會，也不設(shè)監(jiān)事。你作為登記受理人員，請指出上述內(nèi)容的錯誤，并說明應(yīng)如何處置。 答：上述內(nèi)容中有以下錯誤：（1）根據(jù)《公司法》規(guī)定的法律適用原則，外商合資有限公司的權(quán)力機構(gòu)應(yīng)為股東會，而不是董事會。（2）公司應(yīng)設(shè)股東會。（3）董事應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，而不是由甲乙兩方分別委派。（4）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事的任期應(yīng)為3年。（5）公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會或者應(yīng)設(shè)1-2名

66、監(jiān)事。根據(jù)《公司登記管理條例》關(guān)于“公司章程有違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令外商合資公司依法修改錯誤的內(nèi)容，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。按照《企業(yè)登記程序規(guī)定》第10條第4款的規(guī)定，將申請材料退回申請人，并決定不予受理，出具《不予受理通知書》。 4、某被授權(quán)市局在登記大廳擺放的“外商投資的公司增加注冊資本應(yīng)提交的文件”有明顯的錯誤和遺漏，現(xiàn)抄錄如下，請你指出錯漏之處：（1）《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》：（2）審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；（3）依法作出的決議或決定；（4）合同、章程的修改協(xié)議：（5）公司全體股東簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； (7)國家工商總局規(guī)定的其他文件。 答：錯漏之處有：（1）公司增資的變更登記不須提交合同、章程的修改協(xié)議，非公司的外商投資企業(yè)才提交；（2）變更登記的公司章程修正案或修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署；（3）遺漏了“依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明”。公司增資的，在增資的變更登記之前，認繳增資的股東至少應(yīng)繳納認繳增資額的20%，并驗資。