股權(quán)代持協(xié)議.docx
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簡法幫? www.jianfabang.com 股權(quán)代持協(xié)議 本股權(quán)代持協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下雙方于____年____月____日在_____簽署: (1) 代持人名稱:XXXXXXXXX 營業(yè)執(zhí)照號碼:XXXXXXX(以下簡稱“代持人”);和 (2) 委托人姓名:舉例,身份證號碼:XXXXX(以下簡稱“委托人”)。 在本協(xié)議中,代持人與委托人合稱為“雙方”,單稱為“一方”。 鑒于, (A) 代持人以自己的名義取得并持有一家注冊資本為 元人民幣的有限(責(zé)任)公司[即京XXXXXXXXXXXX](“目標(biāo)企業(yè)”),作為該目標(biāo)企業(yè) 元人民幣之注冊資本及相應(yīng)股權(quán)即 股權(quán)的工商登記股東,名義上持有目標(biāo)企業(yè)上述股東權(quán)益; (B) 其中,代持人以自己的名義出資取得和/或持有目標(biāo)企業(yè)的 元人民幣注冊資本及相應(yīng)股權(quán)即 股權(quán),系根據(jù)委托人的指示,代委托人取得和/或持有的股權(quán)(詳見下文第1條規(guī)定); (C) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股權(quán),代持人愿意代委托人取得和/或持有該等股權(quán); (D) 雙方希望通過本協(xié)議,明確代持期間雙方的權(quán)利義務(wù)以及代持關(guān)系解除相關(guān)的問題。 因此, 雙方就代持人代委托人持有目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的代持關(guān)系,及明確雙方與此相關(guān)的法律義務(wù)(包括但不限于在轉(zhuǎn)讓條件成就之時轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)的義務(wù)),達成協(xié)議如下: 1. 代持關(guān)系 1.1 雙方特此確認代持人代委托人持有目標(biāo)企業(yè) %的股權(quán)即 元人民幣注冊資本(以下簡稱“代持股權(quán)”,如果因任何原因代持股權(quán)增加、因引入新的投資人而同比例稀釋或者經(jīng)委托人書面同意代持人處置部分代持股權(quán),則除非雙方另行簽署書面協(xié)議,代持股權(quán)的比例應(yīng)相應(yīng)增加或者減少,不影響本協(xié)議其他條款的效力和可適用性)。委托人系全部代持股權(quán)的實際所有人并應(yīng)享有代持股權(quán)產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何及所有的權(quán)益和風(fēng)險。代持人以自己的名義,為委托人的利益代為持有和管理代持股權(quán)。 1.2 代持人代委托人持有代持股權(quán)不收取任何報酬。 2. 股權(quán)代持 2.1 代持人應(yīng)當(dāng)善意地為委托人的利益持有代持股權(quán)并行使作為代持股權(quán)股東的權(quán)利。 2.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定,代持人應(yīng)根據(jù)委托人指示的要求,及時對代持股權(quán)進行適當(dāng)處置(包括但不限于根據(jù)委托人的要求以委托人確定的價格將全部或者部分代持股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三方或者以代持股權(quán)設(shè)定質(zhì)押);未經(jīng)委托人事先書面同意或根據(jù)委托人書面指示,代持人不得處置(包括但不限于轉(zhuǎn)讓或者設(shè)置質(zhì)押或任何權(quán)利負擔(dān))代持股權(quán),但非本協(xié)議另有規(guī)定的除外。 2.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定,與代持股權(quán)有關(guān)的所有利益(包括但不限于以各種形式派發(fā)的股息、紅利及與因代持股權(quán)產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何其他利益,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、目標(biāo)企業(yè)清算時因持有代持股權(quán)而分得之清算財產(chǎn))均應(yīng)歸于委托人。對于上述利益中的貨幣部分,代持人應(yīng)當(dāng)在收到該等款項后十(10)個銀行工作日內(nèi)將依據(jù)本協(xié)議進行扣除后的余額(如有)劃轉(zhuǎn)至委托人指定賬戶或者以委托人書面同意的其他方式支付給委托人。上述利益中如涉及目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)(如公積金轉(zhuǎn)增股本),新獲股權(quán)應(yīng)自動增加至代持股權(quán),其他形式的利益代持人應(yīng)根據(jù)委托人的書面要求處置。 2.4 委托人特此授權(quán)代持人就代持股權(quán)行使任命高級管理人員的權(quán)力(如有)。 2.5 委托人特此授權(quán)代持人就代持股權(quán)行使股東投票權(quán)(決議權(quán))以及目標(biāo)企業(yè)股東依法享有的股東知情權(quán)利。 2.6 除非本協(xié)議另有規(guī)定,如果代持人發(fā)生任何可以被合理認為影響代持人對本協(xié)議項下義務(wù)的履行的事件時,應(yīng)及時通知委托人,并描述相關(guān)情形。 2.7 除非本協(xié)議另有規(guī)定,與代持股權(quán)有關(guān)或因之而引起的取得價格(如需要繳付的認繳注冊資本或需支付的轉(zhuǎn)股價款)、任何稅費及其他必要開支,由委托人承擔(dān),代持人有權(quán)從代持股權(quán)有關(guān)收益中相應(yīng)扣除。 3. 代持關(guān)系解除 3.1 委托人不再擁有代持股權(quán)時,代持關(guān)系自動解除。 3.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定,代持人承諾,代持人將根據(jù)委托人的指示,及時采取必要措施(包括但不限于簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)將代持股權(quán)變更至委托人或者其指定的第三人名下。 3.3 因?qū)⒋止蓹?quán)全部或部分變更至委托人或其指定的第三方名下所發(fā)生的所有稅費及其他必要開支將由代持人承擔(dān)。 4. 賠償責(zé)任 如果任何一方違反本協(xié)議約定,包括但不限于關(guān)于股權(quán)處置、通知、授權(quán)委托及任命高級管理人員等約定,另一方有權(quán)要求該方糾正其違約行為,未及時有效補救的,應(yīng)賠償另一方因該等違約行為而遭受的直接經(jīng)濟損失。 5. 其他 5.1 本協(xié)議自雙方簽署后生效,并將持續(xù)有效直至根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止。 5.2 本協(xié)議為雙方就本協(xié)議主題事宜所達成的全部協(xié)議,并將全面取代雙方此前就本協(xié)議主題事宜達成的任何書面或者口頭的諒解、共識、協(xié)議或其他文件。無論本協(xié)議的其他任何規(guī)定,本協(xié)議的法律效力從屬于目標(biāo)企業(yè)的股(期)權(quán)激勵計劃以及委托人簽署的其他股(期)權(quán)激勵文件,若有任何沖突或者不一致之處(包含但不限于代持股權(quán)的權(quán)利行使、處置以及爭議解決的約定),以上述股(期)權(quán)激勵計劃及文件為準(zhǔn)。 5.3 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依其進行解釋。 5.4 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)當(dāng)提交目標(biāo)企業(yè)住所地法院予以最終解決。 5.5 本協(xié)議的任何一方均應(yīng)對本協(xié)議的存在及其任何條款予以保密,未經(jīng)另一方書面同意,不得向任何第三方披露;任何一方向其各自負有保密義務(wù)的專業(yè)顧問進行的披露除外。 5.6 本協(xié)議將在代持人不再持有任何代持股權(quán)(代持人違反本協(xié)議未經(jīng)授權(quán)處分代持股權(quán)除外)之時終止;本協(xié)議的終止不應(yīng)影響本協(xié)議終止前已產(chǎn)生的義務(wù)的履行及一方因違反本協(xié)議而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的承擔(dān)。 5.7 通知。除非有書面通知改變下列地址,有關(guān)本協(xié)議的通知應(yīng)通過專人送遞、快遞或傳真送至下列地址。如通過快遞,快遞回執(zhí)上的日期應(yīng)視為送達日期;如通過專人送遞,專人送遞當(dāng)日應(yīng)視為送達日期;如通過傳真,則在傳真的傳送確認單上顯示的日期應(yīng)視為送達,但在傳真后應(yīng)立即通過專人送遞或快遞將原件送至下列地址: 委托人:舉例 地址: 收件人: 傳真: 電話: 電郵: 代持人: 地址: 收件人: 傳真: 電話: 電郵: 5.8 本協(xié)議一式兩份,委托人、代持人各執(zhí)一份,同等有效。 (本頁以下無正文,簽署頁后附) 【股權(quán)代持協(xié)議簽署頁】 茲證,本協(xié)議經(jīng)委托人和代持人于首頁所書日期簽署。 委托人:舉例 簽署:______________________ 日期: 代持人: 簽署:______________________ 日期:- 1.請仔細閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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