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XXX股權(quán)分配協(xié)議 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定,自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下： 一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)擬定為“ ******有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 二、公司主要經(jīng)營(yíng)********* 行業(yè)。公司地址:*** 市**區(qū)*** ****號(hào) 。 三、公司股東共***個(gè)，其中自然人**個(gè)，企業(yè)法人**個(gè)，社會(huì)團(tuán)體法人**個(gè)，事業(yè)法人**個(gè)。分別為： XXX（自然人），現(xiàn)住址 ，身份證號(hào)為 。 XXX（自然人），現(xiàn)住址 ，身份證號(hào)為 。 XXX（自然人），現(xiàn)住址 ，身份證號(hào)為 。 XX公司，住所在 ，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為*****，住所在****。 第一章 公司投資資本 一、公司投資資本：“火鍋”投資資本0萬(wàn)人民幣 二、公司增加或減少投資資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。 第二章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額 一、股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下： 出資額000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的000%出資方式 貨幣 出資總額000萬(wàn)，占注冊(cè)資本的000%其中：實(shí)物出資000 萬(wàn)元，貨幣出資000萬(wàn)元、 出資額000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的000%出資方式 貨幣 2、 公司成立后，股東資金到達(dá)指定賬戶(hù)，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第三章 股東的權(quán)利和義務(wù) 一、股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決 權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)? （5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本和項(xiàng)目投資； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 2、 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第四章 股東因故轉(zhuǎn)讓出資的條件 一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 二、 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 一、 董事會(huì)會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使 下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （4）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告； （5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （8）對(duì)公司增加或者減少資本作出決議； （9）對(duì)發(fā)行公司股份作出決議； （10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng) 作出決議； （12）修改公司章程。 二、 董事會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 三、 董事會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 四、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東不能出席董事會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加董事會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 五、 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 六、 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 七、 公司設(shè)董事會(huì)，成員為000 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 八、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 九、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每多會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告，送交各股東。 十、公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)， 國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 十一、 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第六章 公司的解散事由與清算辦法 一、公司的營(yíng)業(yè)期限為000年，從《企業(yè)法入營(yíng)業(yè)執(zhí)照》 簽發(fā)之日起計(jì)算。 二、 公司有下列情形之一，可以解散： （1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)時(shí)； （2）股東會(huì)決議解散； （3）因公司合并或者分立需要解散的； （4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （5）不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； （6）宣告破產(chǎn)。 三、 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 一、 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程座送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 二、 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 三、 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 四、 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日 起生效。 五、 本章程一式000份，股東各留存一份，公司留存一 份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東蓋章： 公證人、公證機(jī)構(gòu)： 2015年2月20日