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股權(quán)合作協(xié)議模板 甲方： 身份證號： 常用住址： 乙方： 身份證號： 常用住址： 甲乙雙方因共同投資設立 公司（以下簡稱“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、協(xié)商一致的基礎上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》，特訂立本協(xié)議。 一、 擬設立的公司信息 1. 公司名稱： 2. 住所： 3. 法定代表人： 4. 注冊資本： ，實行認繳制，不實行一次性到位。 5. 經(jīng)營范圍： 。具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。 6. 性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各按法律規(guī)定承擔責任。 二、 合作分工及權(quán)責 1. 甲方作為資本提供方與乙方開展合作，承擔公司市場拓展及整體運營方面職責。甲方完成入股后，按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。 2. 乙方作為技術(shù)提供方與甲方開展合作，承擔公司技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)，技術(shù)咨詢服務方面職責。乙方作為技術(shù)入股方，承擔以下責任： （1） 乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品等證明材料及詳細清單作為協(xié)商作價入股憑證并成為本協(xié)議附件，與本協(xié)議享有同等法律效力； （2） 乙方保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進性和可行性； （3） 乙方技術(shù)入股的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品由公司無償使用，并享有改進、銷售、增值、收益及處置權(quán)。 乙方完成入股后，按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。 3. 任一方在合作期間以及退出合作后三年內(nèi)，與合作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)等等均屬于公司職務成果或商業(yè)秘密，其知識產(chǎn)權(quán)均屬于公司。 三、 股東及出資入股情況 1. 公司由甲，乙雙方股東共同投資設立，總投資額為____萬元。作為對公司的投資，不得撤回。 （1） 甲方以貨幣出資入股，出資額 元人民幣，占注冊資本的 %。 （2） 乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案作為無形資產(chǎn)入股，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商作價確定總價值額 元人民幣，占注冊資本的 %。 2. 以上投資款用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 3. 任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議承擔相應的違約責任。 四、 股東和股東會 1. 股東權(quán)利 （1） 甲、乙雙方按本協(xié)議出資完成后即成為股東。各股東按股份比例享有自己權(quán)利和承擔義務。 （2） 公司對外投資必須經(jīng)全體股東同意。 2. 股東義務 （1） 股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔保，否則此股東賠償公司所有損失； （2） 股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務，如有違反，此股東此項目所有收入全部歸本公司所有； （3） 股東故意侵害公司利益，應向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。 3. 股東會 （1） 聘用公司財務會計出納人員和公司副經(jīng)理，并決定薪水和違約責任等重要事項； （2） 決定總經(jīng)理薪水和相關(guān)權(quán)利和義務； （3） 決定公司經(jīng)營計劃和投資項目； （4） 審議公司財務報表，賬簿等財務內(nèi)容； （5） 審議公司利潤分配方案； （6） 公司增資擴股或減資決議； （7） 每一年度召開一次股東會。 五、 公司管理及職能分工 1. 公司不設董事會，設執(zhí)行董事和董事，首任期三年，可連選連任。 2. 甲方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （1） 辦理公司設立登記手續(xù)； （2） 根據(jù)公司運營需要招聘員工； （3） 審批日常事項； （4） 不得泄露公司秘密； （5） 不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償； （6） 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬； （7） 注冊公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督； （8） 公司日常經(jīng)營需要的其他職責。 3. 乙方為公司的董事，具體負責： （1） 對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助； （2） 檢查公司財務； （3） 不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償； （4） 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬； （5） 不得私自出售、轉(zhuǎn)讓、贈與公司技術(shù)成果； （6） 不得泄露公司秘密； （7） 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為； （8） 公司章程規(guī)定的其他職責。 4. 重大事項處理 公司設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行： （1） 公司不為任何第三方提供擔保； （2） 股東向公司借款或公司向股東借款； （3） ； （4） 對于上述重大事項，甲、乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： 。 （5） 《中華人民共和國公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 六、 資金、財務管理 1. 公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲，乙雙方共同監(jiān)管和使用。 2. 公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由聘任的財務會計人員處理，經(jīng)甲方簽字認可備案。 3. 財務章和發(fā)票章由甲方負責管理。公司賬目等財務信息公司會計不得向乙方隱瞞。 七、 盈虧分配 1. 利潤和虧損，甲、乙雙方按照股份比例分享和承擔。 2. 公司稅后利潤，在提取資本公積金(稅后利潤的____%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度： 八、 轉(zhuǎn)股或退股 1. 轉(zhuǎn)股：公司成立起1年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起，經(jīng)各方股東同意，一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方的，轉(zhuǎn)讓價款及轉(zhuǎn)讓方式經(jīng)甲、乙雙方共同商議確定，出讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)。 2. 退股： （1） 一方股東,須先清償其對公司的個人債務且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。 （2） 退股結(jié)算方式及金額由甲、乙雙方共同商議確定。 （3） 因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。 3. 增資：若公司需要增資的，各股東按股份比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 九、 協(xié)議的解除或終止 1. 發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （1） 公司因客觀原因未能設立； （2） 公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷； （3） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （4） 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2. 本協(xié)議解除后： （1） 甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算。 （2） 若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價值沒有發(fā)生降低或滅失的，按股份比例分配剩余財產(chǎn)。如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價值發(fā)生降低或滅失的，需聘請第三方評估其價值，再由甲乙雙方商議分配剩余財產(chǎn)。 （3） 若清算后有虧損，各方以股份比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以股份比例償還。 十、 違約責任 1. 甲、乙任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任。以下行為構(gòu)成根本違約： （1） 甲方或乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品(包括乙方入股的技術(shù))、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的； （2） 在未經(jīng)公司同意狀況下，乙方拒絕提供技術(shù)指導或者停止技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務的； （3） 乙方所掌握的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品經(jīng)證明不屬于合法持有或投入公司后產(chǎn)生侵權(quán)糾紛的； 2. 本協(xié)議約定的其他違約責任。 3. 違約處理： （1） 任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金：人民幣 萬元，另一方可同時解除合同。構(gòu)成對公司侵權(quán)的，公司另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的30%追究責任。 （2） 乙方入股技術(shù)在同行業(yè)中缺乏先進性或者可行性的，又或者乙方拒絕提供技術(shù)指導或非經(jīng)甲方同意停止技術(shù)研發(fā)的，乙方向甲方支付違約金：人民幣 萬元。 十一、 其他 1. 本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2. 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。 3. 因本協(xié)議發(fā)生爭議，各方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 4. 本協(xié)議一式肆份,甲，乙雙方各執(zhí)貳份,具有同等的法律效力。 甲方(簽名)： 乙方(簽名)： 年 月 日 年 月 日 地點 地點 6