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1、第 0頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 新華信將對(duì)濱?？焖俚墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)，以實(shí) 現(xiàn)有效的高管激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì)基本作用： 改善濱海快速公司治理結(jié)構(gòu) 建立長期激勵(lì)機(jī)制，減少代理成本，穩(wěn)定人才 調(diào)節(jié)收入分配 股權(quán)激勵(lì)衍生作用 有利于提高外部投資者信心，從而創(chuàng)造和提高企業(yè)價(jià)值 有利于新老交替（金色降落傘） 有利于保護(hù)為企業(yè)作出貢獻(xiàn)的企業(yè)家 第 1頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I海快速交通發(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 要設(shè)定濱?？焖俟蓹?quán)激勵(lì)模式，首先必須對(duì)其企業(yè) 性質(zhì)作出判斷，我們認(rèn)為濱?？焖賹儆谝患覐V義

2、的 擬上市公司 1、廣義的擬上市公司是指有上市意愿，并將上市公開發(fā)行股票列入 公司戰(zhàn)略規(guī)劃的各類公司，包括尚未進(jìn)行改組的有限責(zé)任公司和股 份有限公司。在形式上既有正在改制的國有企業(yè)，也有民營企業(yè)， 既有高新技術(shù)企業(yè)，又有傳統(tǒng)的制造型企業(yè)等。 2、狹義的擬上市公司是指按照 公司法 組建，準(zhǔn)備在股票市場(chǎng)公 開上市并已進(jìn)入輔導(dǎo)期的股份有限公司，正在按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)范自身的治理結(jié)構(gòu)和激勵(lì)機(jī)制，即在建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)和 激勵(lì)機(jī)制時(shí)已著眼于將來上市后的過渡和對(duì)接工作。 第 2頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I海快速交通發(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 既然作為一家擬上市企

3、業(yè)，濱?？焖偎O(shè)計(jì)的股權(quán)激 勵(lì)方案應(yīng)與公司上市戰(zhàn)略相對(duì)接，一旦企業(yè)上市，既 有方案即可轉(zhuǎn)變?yōu)檎降墓善逼跈?quán)激勵(lì)方案 我們建議濱?？焖僭谠O(shè)計(jì)長期激勵(lì)機(jī)制時(shí)， 一開始可根據(jù)企業(yè)自身情況和資本市場(chǎng)環(huán)境 設(shè)計(jì)一種從虛擬性質(zhì)股權(quán)激勵(lì)（包括股票增 值權(quán)、提取獎(jiǎng)勵(lì)基金、信托持股等方式）過 渡到規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的兩階段方案。 上市前 上市后 第 3頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I海快速交通發(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 擬上市公司通常采取的虛擬股權(quán)激勵(lì)方式為股票 增值權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)基金，上市后可分別轉(zhuǎn)化為股票期 權(quán)和業(yè)績(jī)股票 股票 增值權(quán) 獎(jiǎng)勵(lì)基金 首次 公開 上市 （ IPO） 股票期權(quán)

4、業(yè)績(jī)股票 上市前： 上市后： 第 4頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 獎(jiǎng)勵(lì)基金概述 獎(jiǎng)勵(lì)基金就是企業(yè)按稅后凈利潤的一定比例計(jì)提設(shè) 立，用于現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)或購買公司股票 (股權(quán) ) 授予管理層以 達(dá)到長期激勵(lì)目的。 特點(diǎn)： 受業(yè)績(jī)波動(dòng)影響較大，需要每年與股東溝通 第 5頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I海快速交通發(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 股票增值權(quán)（ Stock Appreciation Rights） 是公司給予計(jì)劃 參與人的一種權(quán)利。股票增值權(quán)（ SARS）的持有人可以不通過 實(shí)際買賣股票，僅通過模

5、擬股票的方式獲得由公司支付的公司 股票在規(guī)定時(shí)段內(nèi)的每股凈資產(chǎn)值或凈利潤（上市后轉(zhuǎn)化為每 股市價(jià)）差額。 授予日 結(jié)算日 行權(quán)價(jià)格 市場(chǎng)價(jià)格 公司現(xiàn)金 支付差額 公司無成本 參與人無收益 股票增值權(quán)概述 第 6頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 2、增值權(quán)與股權(quán)期權(quán)在操作實(shí)施上比較相似，從增值權(quán)向 股權(quán)期權(quán)的過渡非常順利簡(jiǎn)便； 3、增值權(quán)的實(shí)施從目前階段起就可以在公司內(nèi)進(jìn)行期權(quán)文 化的培育，使員工逐漸熟悉，以便今后工作的開展。 擬上市公司經(jīng)常采取股票增值權(quán)作為高管激 勵(lì)方式，有以下三個(gè)原因： 1、股票增值權(quán)為虛擬股權(quán)，不涉及真實(shí)

6、股份，特別適用于 具有國資背景的大中型企業(yè)。 第 7頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 股票增值權(quán)案例 中石化 定人 首次授予 480名高管 定量 首次授予的股票增值權(quán)數(shù)量約為 2.517億股 ， 相當(dāng) 于首次全球售股后股份股數(shù)的 0.3% 定價(jià) 行權(quán)價(jià)為中石化 2000年 10月 H股發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)1.59元 定時(shí) 有效期為五年 。 被授予人自授予之日起二年內(nèi)不得 行權(quán) 。 自授予之日起的第三年 、 第四年和第五年 ， 行權(quán)的比例累計(jì)分別不得超過授予該被授予人的總 股票增值期權(quán)的 30%、 70%和 100% 中石化 2000

7、年實(shí)施股票增值權(quán)計(jì)劃使得高級(jí)管理人員的浮動(dòng)薪酬約占 其潛在薪酬總額的 75%。 股票增值權(quán)適用面較廣，無論是否上市，皆可應(yīng)用，尤其適合資產(chǎn)規(guī) 模較大的有國資背景的企業(yè)。 第 8頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 比較 殼公司持股模式 信托收購持股模式 優(yōu)點(diǎn) 收購主體明確 ， 操作較為簡(jiǎn)便 通過公司生產(chǎn)經(jīng)營及資本運(yùn)作 ， 可以增值并加快還款 進(jìn)度 方便戰(zhàn)略投資者進(jìn)入 員工雖然間接持有公司股份 ， 可以量化 到個(gè)人 ， 后續(xù)股權(quán)管理簡(jiǎn)便易行 避免重復(fù)納稅問題 避免殼公司模式的法律障礙 缺點(diǎn) 員工間接持有公司股份 公司運(yùn)營所需要的流動(dòng)

8、資金及購股貸款的成本較高 公司經(jīng)營成果好壞會(huì)影響收購進(jìn)程 重復(fù)納稅問題：投資收益已是稅后收益 ， 但投資收益 作為公司收入還要納稅 信托法的操作細(xì)則沒有出臺(tái) ， 許多問題 需要摸索 在委托期 ， 信托公司作為持股股東 ， 導(dǎo) 致持股人間接參與公司管理 法律障礙 有限公司股東人數(shù)的限制 公司法 規(guī)定一家公司對(duì)外投資不超過凈資產(chǎn) 50% 銀行貸款不能用于企業(yè)股權(quán)投資 法律規(guī)定的細(xì)節(jié)問題定義不清 ， 方案需 要詳細(xì)探討研究 擬上市公司高管持股通常會(huì)采取殼公司和信托收購兩種 持股模式 第 9頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 國有股股東

9、 （委托人） 信托公司 （受托人） 職工 （受益人） 信托財(cái)產(chǎn)： 國有股權(quán) 信托合同 信托利益 信托合同 第一步 國有股股東 信托公司 職工 購股出資 現(xiàn)金、公益金、 企業(yè)貸款 第二步 信托公司 （受托人） 職工（委托人 受益人） 信托財(cái)產(chǎn) 信托合同 第三步 國家股股東將欲減持給職工的股份進(jìn)行信托，受托人為信托公司，指定 職工作為受益人 職工出資（加上公益金）購買股份，已出資購買股份由信托公司計(jì)入實(shí)股賬戶， 企業(yè)貸款和尚未出資部分計(jì)入虛股賬戶，逐步將轉(zhuǎn)為實(shí)股 信托公司將職工出資交給國有股股東，股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓，國有股股東 退出信托關(guān)系，職工成為委托人和受益人 股 權(quán) 信 托 流 程 示 意 圖 因?yàn)楣蓹?quán)信托比之殼公司實(shí)施簡(jiǎn)便，法律障礙少， 目前國內(nèi)公司更多的采取股權(quán)信托 第 10頁 2005年 1月 31日 天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 所謂長期激勵(lì)計(jì)劃，就是要立足于未來，著眼 于長遠(yuǎn)。尤其是對(duì)于擬上市公司，更要充分考慮到 公司上市后方案的適用性和激勵(lì)的有效性，同時(shí)盡 量減小公司上市對(duì)方案各相關(guān)利益方的不利影響和 方案變動(dòng)的不確定性。 濱?？焖僭O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制應(yīng)立足于未來，著眼于長遠(yuǎn)