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.四套題（一）職業(yè)能力綜合測試（試卷二）說明：本試卷共 1 題，50 分。資料一：神州水泥股份有限公司（以下簡稱“神州公司” ）是一家生產和銷售水泥及其相關制品的專業(yè)化公司。1996 年由原水泥廠等 7 家企業(yè)以募集方式設立，并于 2012 年在上海證券交易所上市。近年來，黨中央提出中部崛起戰(zhàn)略和建設社會主義新農村的偉大構想，預示著我國特別是中部地區(qū)水泥行業(yè)將保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展速度。但隨著我國加入 WTO，國外投資者紛紛進入，加劇了水泥行業(yè)的競爭。自宏觀經濟調控以來，中央銀行連續(xù)加息，利率高漲，增加了企業(yè)借貸成本，目前煤、電、水等居民生活必需品價格上漲的心理預期仍然存在，房價持續(xù)上漲，近期利率還有進一步上漲的壓力。利率上漲影響企業(yè)融資，給企業(yè)擴張帶來更高的成本。“十三五”規(guī)劃中明確改造升級制造業(yè)，優(yōu)化結構、改善品種質量、增強產業(yè)配套能力、淘汰落后產能，發(fā)展先進裝備制造業(yè)，調整優(yōu)化原材料工業(yè)，改造提升消費品工業(yè)，促進制造業(yè)由大變強。我國居民人均收入已超過 8000 美元，消費結構將由溫飽型向消費型轉變，住宅消費迅速增長。中產附級人數(shù)在我國正在擴大，住房、汽車、旅游等消費熱點將帶動基建投資增長。城市化進程進一步加快以及新農村戰(zhàn)略，也為消費升級提供了助推器。近年來，水泥行業(yè)關鍵技術和裝備研發(fā)取得明顯進展，新增生產能力技術裝備水平達到國際先進水平。我國新型干法熟料產能占全國水泥熟料總產能的比重逐年提高，2014 年、2015 年、2016 年我國新型干法熟料產能分別增長 0.8 億、1.3 億和 1.02 億，增速分別達到67.94%、65.05%和 30.88%。預計到 2018 年新型干法水泥比例將達到 70%以上，新型干法水泥技術裝備、能耗、環(huán)保和資源利用效率等達到中等發(fā)達國家水平。互聯(lián)網及相關技術對制造業(yè)的影響越來越大，推動制造業(yè)效率的提升。越來越多的制造業(yè)開始嘗試應用智能工廠建設技術，加大制造環(huán)節(jié)的效率提升。隨著機器人技術的發(fā)展，機器人取代人工已經成為趨勢，將大幅度降低生產成本。資料二：神州公司在分析外部機會與威脅，評估內部優(yōu)勢與劣勢后，確定公司整體上應采取發(fā)展戰(zhàn)略，具體包括四個子戰(zhàn)略：1.公司將緊緊把握行業(yè)高速發(fā)展的機遇和市場上知名度高等有利條件，依靠自身發(fā)展，真抓實干，堅持耕耘現(xiàn)有的國內外頂級客戶，以交益為中心，強化內部管理，增強創(chuàng)新能力，不斷推出滿足客戶更高需求的新產品。2.公司圍繞突出主業(yè)、做強主業(yè)，在國內外并購一些技術力量較強的同行企業(yè)。 3.公司積極探索與下游房地產企業(yè)、建筑企業(yè)的合作機會，以合資、協(xié)議方式加強技術、市場等方面的合作。4.充分發(fā)揮公司技術及資本的優(yōu)勢，抓住我國經濟結構轉型升級的機遇，推動公司的新型混凝土攪拌機產品迅速進入市場。神州公司面臨的競爭壓力既來自國外特大型水泥生產企業(yè)，還來自國內數(shù)量眾多的其他水泥生產企業(yè)。為了掌握銷售主動權和吸引客戶，公司銷售政策規(guī)定：對于資產額在 1000萬元至 3000 萬元的客戶，給予 50 萬元的賒銷額度；對于資產額在 3000 萬元至 1 億元的客戶，給予 100 萬元的賒銷額度；對于資產額在 1 億元以上的客戶，給予 200 萬元的賒銷額.度。神州公司對銷售程序作出如下規(guī)定：1.客戶申請賒銷額度時需提供經 審計的上一年度資負債表，由銷售部負責審核。額度經公司批準后，不得變更。銷售部負責客戶信用檔案的管理。對于重要客戶的資信材料一般情況下不得變更。同時，對于所有客戶都建立嚴格的信用保證制度。2.重大的銷售業(yè)務須由銷售部開具銷售訂單，訂單上的內容包括：銷售期、客戶名稱、產品名稱、產品單價、總價款、付款方式。銷售訂單經客戶簽字蓋章，交由公司銷售部部長加蓋銷售專用章后生效。 3.由財務部門定期與客戶進行對賬并負責催收。神州公司聘請中亞會計師事務所對上述的銷售程序進行評估后，糾正了其中的不當之處，與此同時，中亞會計師事務所發(fā)現(xiàn)自 2012 年 6 月神州公司上市以來，發(fā)現(xiàn)如下可能違規(guī)的股票交易行為：1.2013 年 5 月，董事趙某將所持公司股份 20 萬股中的 2 萬股賣出；2014 年 3 月，董事錢某將所持公司股份 10 萬股中的 25000 股賣也；董事孫某因異國定居，于 2013 年 12 月辭去董事職務，并于 2014 年 3 月將其所持公司股份 5 萬股全部賣出。2.監(jiān)事李某于 2013 年 4 月 9 日以均價每股 8 元價格購買 5 萬股公司股票，并于 2013 年9 月 10 日以均價每股 16 元價格將上述股票全部賣出。3.公司股東大會于 2013 年 7 月 8 日通過決議，由公司收購本公司股票 6000 萬股，即公司已發(fā)行股份總額 6%，用于獎勵本公司職工。同年 8 月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的 4000 萬股轉讓給公司職工，剩余的 2000 萬股擬在 2014 年 10 月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。資料三：在制定公司發(fā)展戰(zhàn)略之后，尤其是明確進一步擴展的思想后，神州公司認識到公司目前的董事會治理水平以維持企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，根據(jù)領導要求，董事會辦公室小李起草了一份公司董事會重組的治理方案，方案有以下幾點引起了領導的注意：1.由于公司規(guī)模擴大，建議增加董事會人員，增加到 21 人，任期 4 年。2.董事會下設委員會中，審計委員除公司董事長外均為獨立董事，公司董事長為召集人。3.公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何提保，均由公司董事會會議批準。4.董事參加董事會會議，所持每一股份享有一分表決權。5.董事會會議每年度至少召開 2 次，每次會議如開 15 日前通知全體董事。6.獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事條所，由董事會最終決定聘用或解聘會計師務所。神州公司的賬務經理一直為發(fā)展擴張的戰(zhàn)略所需的資金發(fā)愁，在充分考慮公司的實際情況后，除了銀行貸款外，財務經理構思了公開發(fā)行股票，配股、發(fā)行債券三種融資思路，綜合公司的實際情況后，他認為：1.公司雖然最近三個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)） ，但因為預計今年會虧損，這個情形將會影響公開增發(fā)股票。2.公司最近 2 年均被注冊會計師出具了帶強調事項的無保留意見的審計報告，并且強調事項影響重大，雖然所強調的事項在發(fā)行當年已經消除，但這一點仍會影響公司向全體股東進行配股。3.公司去年曾經發(fā)生過債券本息延遲支付的情形，雖然當年已經處理，但畢竟有此情形.出現(xiàn)，因此公開發(fā)行債券也是不可行的。針對賬務經理的疑惑，財務總監(jiān)作出了解釋，并且認為公開發(fā)行證券存在較多的限制性條件，公司可以考慮采用其他方式私募資金，并提出了以下觀點：1.不公開對外發(fā)行股票，籌集資金的時間可能會很長，因此，承擔的發(fā)行費用也會比公開發(fā)行高。2.由于不公開發(fā)行證券，發(fā)行公司控制著整個發(fā)行過程和發(fā)行風險，所以承擔的發(fā)行風險會比公開發(fā)行證券低。3.企業(yè)可以選擇長期借款來籌資，一般銀行會提供固定利率與浮動利率供企業(yè)選擇，對企業(yè)來說，若預測市場利率將上升企業(yè)應當與銀行簽訂固定利率借款合同或者提前償還舊債務取得新借款；若預測市場利率下降，企業(yè)應當與銀行簽訂浮動利率的借款合同或者與銀行協(xié)商展期原來的債務。4.企業(yè)還可以選擇短期借款來籌資，相比較長期借款來說，短期借款的限制條件更少，籌資速度更快，籌資成本低，因此，籌資風險比長期借款要低。5.短期借款中常常會涉及到周轉信貸協(xié)定、補償性余額等條件，這些條件會增大短期借款的成棲，但這些條件一般不適用于長期借款。6.公司還可以根據(jù)自已的信譽采用商業(yè)信用籌資，當面對兩家提供不同信用條件的賣方，應通過衡量放棄現(xiàn)金折扣成本的大小，選擇信用成本最大的一家。資料四：神州公司擬收購與自己有長期供貨關系的致遠公司。致遠公司主要采用智能、環(huán)保制造及相關技術生產的智能開發(fā)系統(tǒng)生產混凝土攪拌機零件產品。該公司為神州公司的配套企業(yè)，所研發(fā)與生產的產品主要銷售給神州公司。神州公司充分認識到提升智能制造水平的必要性。如果自己著手進行智能制造系統(tǒng)開發(fā)，存在很大的困難。智能制造開發(fā)系統(tǒng)需要多門交叉學科的頂級技術，而這些專有技術掌握在包括致遠公司在內的少數(shù)企業(yè)中。在短時間內，神州公司很難獲得這些技術，自己也缺乏這樣的技術開發(fā)基礎，缺乏相應的人才以及對該領域的技術累積等。如果自己開發(fā)，那些掌握該項技術的企業(yè)必然會采取技術封鎖的方式給神州公司施壓，這種封鎖在行業(yè)中屢見不鮮。收購致遠公司后，致遠公司的技術與人才可以與神州公司的市場與制造等資源實現(xiàn)互補，迅速在國際市上開展競爭，獲取協(xié)同效應。如果不并購，兩家企業(yè)都有可能 錯失智能制造開展的機遇。另外，國內有幾家神州公司的競爭對手也試圖通過并購的方式來獲得致遠公司的技術，一旦將致遠公司推向競爭對手，必然會對本公司產生不利影響。綜合以上考慮，神州公司決定采取并購的方式。為了評估致遠公司的企業(yè)價值，神州公司聘請大華資產評估公司對致遠公司的企業(yè)價值進行評估，在運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型與相對價值法評估致遠公司企業(yè)價值時，大華公司的資產評估助理許某提出了以下觀點：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型有三種，即股利現(xiàn)金流量模型、股權現(xiàn)金流量模型與實體現(xiàn)金流量模型。企業(yè)每年發(fā)放的股利的數(shù)據(jù)容易取得，計算簡便，所以，實務中多數(shù)企業(yè)使用股利現(xiàn)金流量模型評估企業(yè)價值。2.永續(xù)增長模型下，后續(xù)期的銷售增長率大體上等于宏觀經濟的名義增長率，但具有特殊競爭優(yōu)勢的企業(yè)，后續(xù)期銷售增長率可以超過宏觀經濟增長率 3%左右的幅度。 3.運用兩階段模型預測企業(yè)現(xiàn)金流量，在確定詳細預測期時，詳細預測期通常為 7~10 年，如果有疑問需要延長，可以延長至 15 年。4.運用市盈率模型進行企業(yè)價值評估，選擇可比企業(yè)時，應當考慮股利支付率、增長率、股權成本三個比率類似的企業(yè)，其中股利支付率是關鍵考慮的核心比率。5.選擇可比企業(yè)時，不能選擇資不抵債的企業(yè)，否則運用市盈率模型評估出的企業(yè)價值.就沒有意義。6.企業(yè)的內在市盈率模型是根據(jù)永續(xù)增長模型推導出來的，如果企業(yè)符合兩階段模型的條件，則無法推導出內在市盈率模型。最終經過三個月的友好協(xié)商，神州公司通過向致遠公司的股東發(fā)行公司債券的方式收購了致遠公司全部的股權。神州公司收購致遠公司后，兩家公司融合并不順利。神州公司收購的目的是獲取致遠公司的智能制造技術為公司提供配套服務，致遠公司的技術職工則希望并入神州公司后，依托大企業(yè)將致遠公司打造成國際領先的技術公司。事實上，收購后神州公司并沒有給予大力支持來發(fā)展研發(fā)技術，僅僅希望致遠公司利用現(xiàn)有的技術為公司提供好技術服務。這使得這些掌握核心的技術員工非常失望。致遠公司本身是以研發(fā)為特色的，員工之間沒有太多的等級，管理環(huán)境較為寬松。神州公司是老牌國企，等級相對分明，甚至有些僵化。再加上致遠公司始終沒能在繃織上融入神州公司，兩家企業(yè)還是各自為政。這場并購實際上沒有達到預期目標。資料五：雖然神州公司的國際化發(fā)展不盡人意，但管理層仍看好國內經濟的良好發(fā)展，為增強投資者對公司的信心，公司擬制定新的股利分配政策，目的是向外界傳達利好信息。考慮各方面因素后，公司財務經理對如何制定新的股利分配政策提出了以下觀點：1.目前股票資本利得稅與股票交易成本之和小于股利收益稅，根據(jù)“稅差理論” ，應當采用高現(xiàn)金股利支付率政策。2.目前公司的大多數(shù)股東或股民都是高收入階層和風險偏好投資者，根據(jù)“客戶效應理論” ，應當采用高現(xiàn)金股利支付率政策。3.根據(jù)“一鳥在手”理論，由于股東偏好當期股利收益勝過未來預期資本利得，應當采用高現(xiàn)金股利支付率政策。4.根據(jù)“代理理論” ，為解決控股股東與中小股東、股東與債權人之間的代理沖突，應當采用高現(xiàn)金股利支付率政策。5.采用剩余股利分配政策，可認保持理想的資本結構使加權平均資本成本最低，進而向市場傳遞公司正常發(fā)展的信息，有利于樹立公司良好的形象，增加投資者對公司的信心，穩(wěn)定股票的價格。6.采用低正常股利加額外股利政策，股利和盈余不匹配，不利于增強股東對公司的信心。7.公司可以采用股票股利來替代現(xiàn)金股利，既可以保持公司的流動性，也不會改變公司的資本結構和股東權益的內部結構。神州公司管理層最終確定采用高股利分配政策，以此激勵投資者對公司的信心。同時，管理層還督促財務部門做好全面預算管理以及下一年的財務預測，以保證公司資金能夠正常運轉。針對如何實施全面預算管理以及編制下一年的財務預測，財務部門的實習生小徐提出了以下觀點：1.由財務總監(jiān)牽頭各部門負責人成立預算管理委員會，該委員會根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃直接編制下一年年度預算草案，由總經理審核通過并下發(fā)各部門。2.預算要根據(jù)需要隨時進行調整，超出預算的經費用經負現(xiàn)人審批后即可開支。3.全面預算編制范圍：經營預算與財務預算共同構成公司的全預算。其中財務預算是關于資金籌措和使用的預算，主要是指短期的現(xiàn)金收支預算和信貸預算。4.彈性預算較為靈活，且比固定預算適用范圍更大，因此建議放棄以往固定預算的編制方式，各部門負責人在編制本部門預算時，在前一個年度固定預算的基礎上規(guī)定一個 0.5~1.5的系數(shù)，以實際執(zhí)行數(shù)是否落在止下限直接來判斷預算執(zhí)行是否正常。.5.公司計劃下一年采用高增長政策，由于預計的股利支付率已經是投資者要求的最低報酬率，所以公司目前只能通過提高資產負債率、營業(yè)凈利率以及資產周轉率來滿足高增長率的資金需求。要求：1.根據(jù)資料一，對神州公司所處的宏觀環(huán)境進行 PEST 分析。2.根據(jù)資料二，分析神州公司四個占略公別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的哪種戰(zhàn)略類型（如能進一步細分，請細分） ，并結合神州公司的實際情況，相應的采取了何種實施路徑，并說明理由。3.根據(jù)資料二，根據(jù)《企業(yè)內部控制應用指引第 9 號——銷售業(yè)務》 ， （1）簡要分析神州公司制訂賒銷政策所防范的主要風險；（2）分析神州公司銷售程序規(guī)定中存在的內部控制弱點，并提出改進建議。4.根據(jù)資料二，分析神州公司或有關人員的股票交易行為是否符合規(guī)定，并說明理由。5.根據(jù)資料三，結合我國《公司法》和《證券法》 ，指出董事會辦公室小李提出的治理方案中存在的不妥之處，并說明理由。6.根據(jù)資料三，判斷財務經理關于融資方式的觀點是否正確，并說明理由。7.根據(jù)資料三，判斷財務總監(jiān)關于私募資金的觀點是否正確，并說明理由。8.根據(jù)資料四， （1）簡要分析神州公司收購致遠公司的并購類型；（2）結合神州公司的實際情況分析，神州公司收購致遠公司的動機是什么，神州公司為會么沒有選擇內部發(fā)展而選擇并購；（3）簡要分析并購失敗的原因。9.根據(jù)資料四，指資產評估助理許某的 6 項觀點是否正確，并說明理由。10.根據(jù)資料五，指出神州公司財務經理的 7 項觀點是否正確，并說明理由。11.根據(jù)資料五，指出實習生小徐的 5 項觀點是否正確，并說明理由。