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第三節(jié)特殊目的公司股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)境外上市 扶持境內(nèi)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的發(fā)展，為上述企業(yè)通過(guò)國(guó)際資本市場(chǎng)融通后續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金提供便利渠道。 一．特殊目的公司 特殊目的公司指的是境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。 “特殊目的公司并購(gòu)境內(nèi)公司”是“它從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購(gòu)買(mǎi)證券化資產(chǎn)”的一種 這時(shí)SPV只是殼公司，它的基本操作流程就是從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購(gòu)買(mǎi)證券化資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，再將所募集到的資金用于償還購(gòu)買(mǎi)發(fā)起人基礎(chǔ)資產(chǎn)的價(jià)款。SPV就是一殼公司，殼里裝的東西就是它收購(gòu)的公司，所以境內(nèi)外的公司它都可以收購(gòu) 二．特殊目的公司的種類(lèi)（省略?。?！不重要，防止老師提問(wèn)） 　　一、中國(guó)境內(nèi)公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國(guó)境內(nèi)公司，具有中國(guó)大陸法人身份。 　　二、中國(guó)境內(nèi)公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜。 　　三、中國(guó)大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國(guó)境內(nèi)自然人，具有中國(guó)大陸國(guó)籍。 四、中國(guó)大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜。 三．通過(guò)設(shè)立特殊目的公司在境外上市最簡(jiǎn)便的操作方式 　　第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫(xiě)境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū)，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開(kāi)展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。 　　第二階段，建立融資平臺(tái)。民營(yíng)企業(yè)股東向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司（一個(gè)或多個(gè)）。 　　第三階段，收購(gòu)階段。特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門(mén)申請(qǐng)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營(yíng)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)民營(yíng)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。 　　第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營(yíng)企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購(gòu)支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。 　　第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說(shuō)明書(shū)，申請(qǐng)境外上市。 　　第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。 　　 上述程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類(lèi)型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。 （省略！??！不重要，防止老師提問(wèn)）返程投資：境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，包括但不限于以下方式：購(gòu)買(mǎi)或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)，或者在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過(guò)該企業(yè)購(gòu)買(mǎi)或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)，或者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)等。