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中外專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同前言本合同于_______年_______月_______日在北京簽訂。一方為：中華人民共和國北京、中國______________ 公司及_______廠（以下簡稱甲方） 。另一方為：_______國_______州_______公司（以下簡稱乙方） 。鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、使用_____________________ 的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。因此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章　定義用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：1．1 “專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計、技術(shù)知識和經(jīng)驗（包括在附件 2、3和 4 中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢） 。1．2 “合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為______________ ，尺寸和規(guī)格為______________，詳細說明見附件 1。 1．3　“考核產(chǎn)品 ”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進行試驗，以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。1．4　“技術(shù)文件 ”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖） 、有關(guān)設(shè)計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件 2。1．5　“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件 3 的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導(dǎo)制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語。1．6　“技術(shù)協(xié)助 ”指乙方按照附件 4 為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。第二章　合同的內(nèi)容和范圍2．1　甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計、制造、應(yīng)用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件 1。2．2　乙方承認甲方有設(shè)計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷 售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等2．3　乙方負責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件 2。2．4　乙方負責(zé)對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件 3。2．5　乙方負責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件 4。2．6　如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2．7　在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。第三章　價格3．1　按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：3．1．1　入門費為______________美元（大寫： ______________ 美元） 。上述價格為固定價。3．1．2　合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎(chǔ)計算，提成率為 3％（百分之叁）。3．2　上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。3．3　本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費用。第四章　支付和支付條件4．1　本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給_______國_______銀行。乙方支付給甲方的款項通過_______國_______銀行支付給北京中國銀行。4．2　所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔(dān)。4．3　本合同 3．1．1 條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。4．3．1　合同入門費的 30％（百分之叁拾）計_______美元（大寫______________美元） ，在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于______________天，經(jīng)核對無誤支付給乙方：A．乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 B．_______國_______ 銀行出具的金額為 _______美元（大寫：_______美元） ，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件 7。C ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。D．即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為_______美元（大寫：______________ 美元） ，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件 9。4．3．2　入門費 30％（百分之叁拾）計_______美元（大寫：______________美元） ，在甲方收到乙方按本合同附件 2 規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起_______天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：A．商業(yè)發(fā)票一式四份；B．即期匯票正副本各一份；C ．按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件 2 的規(guī)定收到的證明書。上述證明書應(yīng)在空運單印戳日期后_______內(nèi)寄交乙方。4．3．3　入門費的 25％（百分之貳拾伍）計_______美元（大寫______________美元） ，按本合同附件 3 完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：A．商業(yè)發(fā)票一式四份；B．即期匯票正副本各一份； C ．由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件 3 要求完成的證明文件一份。4．3．4　入門費 15％（百分之拾伍）計_______美元（大寫：______________美元） ，在甲方收到乙方下列單據(jù)后 _______天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：A．商業(yè)發(fā)票一式四份；B．即期匯票正副本各一份；C ．由雙方按附件 5 規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。4．4　根據(jù)第 7 章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按3．1 ．2 節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付：4．4．1　每年 12 月 31 日以后 15 天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。4．4．2　甲方收到乙方下列單據(jù)_______天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：A．該期提成費計算書一式四份；B．商業(yè)發(fā)票一式四份；C ．即期匯票正副本各一份。4．5　按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。 第五章　技術(shù)文件的交付5．1　乙方應(yīng)按本合同附件 2 規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機場交付技術(shù)文件，經(jīng) CAAC 交給（中國______________公司，地址：中國北京______________大街_______號）　　收。5．2　紐約機場空運單印戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。5．3　在技術(shù)文件發(fā)運后 48 小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。5．4　如技術(shù)文件在空運中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過 30 天內(nèi)，補寄給甲方有關(guān)文件。5．5　交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。5．6　每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容：A．合同號；B．收貨人；C ．目的地；D．嘜頭；E．重量（公斤） ；F．箱號件號；G．收貨人代號。 5．7　包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份，標明下述內(nèi)容：A．項目編號；B．項目名稱；C ．頁數(shù)和總頁數(shù)；D．所包括的圖號。第六章　改編修改和改進6．1　改編6．1．1　如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計標準、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等） ，乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。6．1．2　為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為_______個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。6．2　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權(quán)利。6．3　合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。 第七章　考核和驗收7．1　雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件 5。7．2　如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件 1 中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。7．3　如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次） ，在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按 7．2 條款所述簽署驗收證明書。7．4　如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責(zé)任在乙方，則乙方第二、三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方，則甲方提供上述全部費用。7．5　如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責(zé)任在乙方，處理方法按 8． 7．1 節(jié)執(zhí)行。如失敗責(zé)任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。7．6　甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。第八章　　保證與索賠8．1　乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進了的技術(shù) 資料。8．2　乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。8．3　如果乙方提供的技術(shù)文件不符合 8．2 條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在　天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方。8．4　如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件 2 和 8．3 條規(guī)定的時間交付，乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費_______的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的_______。8．5　按 8．4 條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。8．6　無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期 6 個月，甲方有權(quán)按 8．7．1 條款處理。8．7　產(chǎn)品經(jīng) 3 次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：8．7．1　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率 8％的利息。第九章　侵權(quán)與保密9．1　乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時，由乙方負責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟上的全部責(zé)任。 9．2　本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。9．3　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔(dān)保密義務(wù)。第十章　稅費10．1　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔(dān)。10．2　中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費，由甲方支付。10．3　中國政府根據(jù)現(xiàn)行 《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法 》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負責(zé)支付。上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)當(dāng)局繳納。甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。第十一章　仲裁11．1　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。11．2　如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點 在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。11．3　仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。11．4　仲裁費用由敗訴方負擔(dān)。11．5　除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章　不可抗力12．1　簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當(dāng)于事故所影響的時間。12．2　責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于 14 天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件提交給另一方確認。12．3　如不可抗力事故延續(xù) 120 天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章　合同生效終止及其他13．1　本合同由雙方代表于 _______年 _______月_______ 日簽字。由雙方分別向本國政府當(dāng)局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應(yīng)盡最大努力在　天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。如果本合同自簽字之日起 6 個月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消 合同。13．2　制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從 13．1 條所述合同生效日算起共 8 年，有效期滿后本合同自動失效。13．3　不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后，欠債人應(yīng)承擔(dān)義務(wù)，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。13．4　本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。13．5　本合同附件 1 至附件 9 為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。13．6　對本合同條款的任何修改和補充，經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。13．7　在合同有效期內(nèi)，雙方通訊用英文進行，正式通訊應(yīng)以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。第十四章　法定地址甲方：1．中國 ______________公司地址：中國北京______________大街 _______號電傳：______________2． ___________________________________地址：中國______________省______________市 電傳：______________3．聯(lián)系人：____________________________乙方：1． _______國_______公司地址_______國_______州_________街_______號2．聯(lián)系人：________________電傳：_____________________甲方代表簽字：__________________________________________乙方代表簽字：_____________________