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國 有 企 業(yè) 增 資 擴 股 操 作 方 案隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深入，產(chǎn)權交易市場被納入現(xiàn)代市場體系的范疇，與證券市場，技術市場、土地及礦權市場、勞動力市場并立。經(jīng)過十多年的發(fā)展建設，各產(chǎn)權交易機構在程序性、規(guī)范性、市場影響力、交易系統(tǒng)便捷性等方面都有了長足進步，這為產(chǎn)權交易機構在繼續(xù)開展國有企業(yè)存量資產(chǎn)處置業(yè)務（包括資產(chǎn)、股權處置）外，發(fā)展新型業(yè)務提供了可能。企業(yè)增資擴股是近年來產(chǎn)權交易機構新增的為企業(yè)提供股權融資（不包括大股東為融資而出讓一部分股權的情況）的新型服務。所謂增資擴股，是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。作為參與國有企業(yè)增資擴股改制項目的中介機構，應該充分發(fā)揮專業(yè)能力，為融資方制定完善可操作的《進場交易操作方案》，從我們的實踐經(jīng)驗看，設計《方案》時以下幾個環(huán)節(jié)值得注意。一、確定增資價格（底價）國有企業(yè)改制政策性強，我們需要把國資委、財政部有關國有企業(yè)改革的政策文件研究透徹。國有企業(yè)改制涉及增資擴股有兩種情況，一個是評估結果全部折算為國有股份，另一種是按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。（參考政策：《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》財企[2002]313 號，以下簡稱（暫行規(guī)定））：1、公司制改建，增資價格（底價）依據(jù)評估價制定公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉入公司制企業(yè)。（參考政策《暫行規(guī)定》第二條、第九條）2、公司制企業(yè)吸收新股東而增資，增資價格（底價）依據(jù)賬面每股凈資產(chǎn)制定公司制企業(yè)，是指實行公司制改建以后依法設立的有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。公司制企業(yè)吸收新的股東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應當按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。（參考政策：《暫行規(guī)定》第二條、第二十二條）二、確定總股本一般情況，總股本由大股東根據(jù)增資規(guī)模確定。在吸收投資之前，融資方應根據(jù)企業(yè)內外環(huán)境現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，結合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標確定融資規(guī)模。應避免因增資規(guī)模過大而造成資產(chǎn)閑置，或因規(guī)模不足而影響資產(chǎn)經(jīng)營效益?？偣杀敬_定后，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《暫行規(guī)定》的規(guī)定，原股東按照實繳出資比例增資，價格按照凈資產(chǎn)值或者評估價。 如果有原股東不參與增資或部分參與增資，其持股比例相應發(fā)生變化，剩余部分應該通過產(chǎn)權交易機構向社會征集投資者。原股東按原實繳出資比例全額優(yōu)先認購增資后，仍有認購意愿的，應通過產(chǎn)權交易機構參與競價。三、股權比例設定引進多家投資者的增資擴股項目，在股權分配原則上，除尊重融資方意愿外，還應對如下方面進行考慮：(一）融資方是否保留控股權1、融資方不放棄控股權。融資方持有 50%及以上股權，可保證融資方的國有控股地位，掌控企業(yè)絕對控制權。但融資方不放棄控股權一方面降低了投資者的投資意愿及增資擴股的成功率；另一方面，若因追求控股權而降低融資規(guī)模，使得融資額度受限，未能引進企業(yè)實際所需資金量，不利于企業(yè)的擴張與發(fā)展。2、融資方放棄控股權，但保留重大事項表決權。放棄控股權一方面有利于吸引更多的投資者，有助于提高增資擴股成功率和國有資本放大率；另一方面，引進有實力的投資者，注入大量優(yōu)質資產(chǎn)，有利于企業(yè)謀求更大的發(fā)展。但對于融資方而言，放棄控股權意味著失去了企業(yè)的絕對控制權，且企業(yè)性質也會隨之發(fā)生變化?？山ㄗh融資方在放棄控股權的基礎上，持股 34%及以上比率，或公告大股東擁有一票否決權。（二）股權比例固定化。將需要掛牌募集的總增資額（股權比例）分割成若干個固定的不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權比例”和對應的注冊資本額，并標明掛牌金額（即底價）。建議將標的的認購條件按照戰(zhàn)略投資者和財務投資者條件進行分配，分別認購，并規(guī)定標的認購數(shù)量，以保證增資后大股東地位。供戰(zhàn)略投資者認購的標的可以適當多一些，這樣對提高戰(zhàn)略投資者的積極性起到促進作用。供財務投資者認購的標的可以將認購條件放寬，使更多財務投資者能在平等的條件下參與，有利于產(chǎn)生競價，對國有資產(chǎn)的保值、增值起到良好效果。四、投資者準入條件設計在投資者的選定條件上，融資方應結合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標選定投資者，可以針對戰(zhàn)略投資者和財務投資者,分別設立選擇條件。1、戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者不但可以給公司帶來發(fā)展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡等，從而在短時間內大幅提升公司的核心競爭力。企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權轉讓）。通常企業(yè)在增資擴股時會引進兩家及以上的投資者作為戰(zhàn)略投資者，一方面可對股權加以稀釋，分散股東權利，形成股權制衡；另一方面通過引進不同的投資者，實現(xiàn)企業(yè)股權多元化，有助于改善公司治理結構，促進企業(yè)規(guī)范運作、良性發(fā)展。在設定戰(zhàn)略投資者應具備的條件上，主要應考慮所有制性質、地域分布及行業(yè)背景等方面。（1）在所有制性質上，融資方可分別引進民間資本與國有資本，民間資本與國有資本的有機融合可在企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎上，優(yōu)化股權結構，推動資本的有效流動，盤活企業(yè)的存量資產(chǎn)。（2）在地域分布上，可根據(jù)市場拓展需求在全國范圍內擇選不同區(qū)域的投資者，有助于擴大業(yè)務覆蓋面及市場份額；（3）在行業(yè)背景上，對于生產(chǎn)型企業(yè)，建議融資方引進產(chǎn)業(yè)鏈中處于上游和下游區(qū)位的企業(yè)作為融資對象。對于其他類型的企業(yè)，建議從業(yè)務發(fā)展與資金需求等角度綜合考慮確定融資對象范圍。2、財務投資者財務投資者更注重直接的、短期的利益，財務投資者會對公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略提出建議，這是一個公司價值發(fā)現(xiàn)的過程，因此，財務投資者準入條件可以設定的比較寬松，以吸引更多的投資者。五、合格投資者擇優(yōu)選擇方式目前，各交易機構增資擴股項目公布的合格投資者擇優(yōu)選擇方式歸納起來，有下列三種：1、一次性報價+專家評審法即合格投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進行申報，申報截止后，交易機構根據(jù)公告的“評分法”進行統(tǒng)計打分，按得分高低順序進行認購。在操作過程中，產(chǎn)權交易機構可將投資者選擇指標劃分為價格指標（通過報價進行衡量）和綜合指標（可通過資產(chǎn)規(guī)模、運營狀況、資信狀況、主營業(yè)務相關程度等方面綜合衡量），為每個指標分配一定的權重，通過該方式對投資者進行綜合評判，分數(shù)最高者為最終投資者。該方式在考慮價格因素的同時結合了“非價格”因素，使得融資方可結合企業(yè)未來發(fā)展需求對競買人進行綜合衡量，以選擇最合適的投資者。但該方式操作復雜，耗時較長，人為因素比重大（權重分配方面），可能會出現(xiàn)出價高者不能認購情況。2、“加權平均法”“加權平均法”即投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進行申報，申報截止后，交易機構根據(jù)公告的“加權平均法”進行統(tǒng)計，計算出“均價”，這樣可以實現(xiàn)同股同價，但此方式卻存在一定的弊端。如果投資者報價差價過大（認購少，價格高），通過加權平均法計算每股價格，股權價格或被拉高，對投資者顯失公平。3、股權比例固定+網(wǎng)絡競價股權比例固定+網(wǎng)絡競價是指將需要掛牌募集的總增資額（股權比例）分割成若干個不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權比例”和對應的注冊資本額，并標明掛牌金額（即底價），合格的意向投資者通過網(wǎng)絡競價系統(tǒng)報價對相應標的進行報價或競價，由競價系統(tǒng)確定報價最高者受讓標的的方法。網(wǎng)絡競價操作便捷，程序少，可提升交易效率。同時，減少競價過程中的人為控制，使交易過程更加客觀，操作更加規(guī)范，提高了交易的透明度，能夠直觀的體現(xiàn)投資者的資金實力，具有效益性。以我公司完成的數(shù)個項目看，第三種方式較好，同時也規(guī)避違反國發(fā)〔2011〕38 號有關規(guī)定的風險。六、確定掛牌時機在投資/ 融資過程中，最為困難的是投資/ 融資時機的把握，因受政策、經(jīng)濟環(huán)境、景氣動向等多方面因素影響，也會對投資/ 融資結果產(chǎn)生重大影響?！蛾P于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96 號）也提出要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況等因素。1、政策環(huán)境寬松程度2014 年 12 月召開的中央經(jīng)濟工作會議指出，2015 年是全面深化改革的關鍵之年。2015 年 5 月 20 日國務院批轉發(fā)展改革委關于 2015 年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見的通知國發(fā)〔2015〕26 號（八）推進國企國資改革，出臺深化國有企業(yè)改革指導意見，制定改革和完善國有資產(chǎn)管理體制、國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟等系列配套文件。我們認為未來 3-5 年將迎來國有企業(yè)改革改制高潮，國有企業(yè)通過產(chǎn)權交易機構進行增資擴股改制、混合所有制改革的項目將大大增加。2、資金面支持程度今年上半年以來，我國資本市場對國企，特別是央企改革概念，包括混合所有制管理層持股、合并重組概念相關上市公司的熱烈追捧，可見目前是國企通過股權融資進行改制的最好時機。七、管理層持股如果管理層在增資擴股時明確表示愿意參與本企業(yè)增資，對于引進投資者有很大好處，但是從目前國家有關政策看，管理層持股比較敏感，交易機構對于這種情況要慎重處理，重點把握以下幾點：1、融資方類別（1）允許的：融資方必須為中小型國有及國有控股企業(yè)，或為國有上市公司。而對大型國有企業(yè)而言，只能在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意的前提下，在增資擴股時對符合條件的人員進行轉讓股權。（2）禁止的：大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。（國資委 2005 年 4 月發(fā)布實施的國資發(fā)產(chǎn)權[2005]78 號《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的規(guī)定》）2、員工身份（1）允許的：經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，凡通過公開招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員。（2）禁止的：經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權。（國辦發(fā)〔2005〕60 號《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》）3、資金來源是否合法經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或實物資產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權。管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權。4、持股數(shù)量目前國家沒有出臺管理層的持股總量具體要求，原則是不得達到控股或相對控股數(shù)量。我們建議參照上市公司的相關規(guī)定，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。