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中小企業(yè)如何快速登陸資本市場(chǎng) 智光電氣曹承鋒二OO八年六月七日廣州 從化 個(gè)人履歷 曹承鋒 1998年畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) 2001年 2003年在中山大學(xué)嶺南學(xué)院就讀金融學(xué)碩士課程 1998 2003年 任職中望商業(yè)機(jī)器有限公司 負(fù)責(zé)企業(yè)上市 融資 資產(chǎn)重組 投資管理等工作 成功引入INTEL策略投資公司 并作為聯(lián)想集團(tuán)并購(gòu)中望項(xiàng)目主要負(fù)責(zé)人 2003 2005年 任職和記黃埔集團(tuán)屬下資訊企業(yè) 中聯(lián)集團(tuán)中國(guó)區(qū)企業(yè)發(fā)展部經(jīng)理 負(fù)責(zé)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)重組和投資管理 2005 至今 任職智光電氣 002169 董事會(huì)秘書(shū) 為公司上市項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 目錄 第一部分我國(guó)證券發(fā)行審核制度的演變 第二部分中小企業(yè)成功上市應(yīng)注意的十大問(wèn)題 第三部分中小企業(yè)成功上市的四個(gè)必備要素 第四部分上市籌備過(guò)程中重點(diǎn)工作 第五部分智光電氣IPO路徑 第一部分我國(guó)上市發(fā)行審核制度的演變 額度管理階段 額度管理階段 1993 1995年 國(guó)務(wù)院證券管理部門根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求及資本市場(chǎng)實(shí)際情況 先確定總額度 然后根據(jù)各個(gè)省級(jí)行政區(qū)域和行業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位需求進(jìn)一步分配總額度 再由省級(jí)政府或行業(yè)主管部門來(lái)選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè) 指標(biāo)管理階段 指標(biāo)管理階段 1996 2000年 實(shí)行 總量控制 限報(bào)家數(shù) 由國(guó)務(wù)院證券主管部門確定在一定時(shí)期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù) 然后向省級(jí)政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo) 省級(jí)政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè) 證券主管部門對(duì)符合條件的預(yù)先企業(yè)同意其上報(bào)發(fā)行股票正式申報(bào)材料并審核 通道制 通道制 2001年3月 2004年12月 綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開(kāi)發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù) 具有主承銷商資格 可以獲得2 9個(gè)通道 通道制下股票發(fā)行 名額有限 的特點(diǎn)未變 但通道制改變了過(guò)去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法 使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn) 同時(shí)也獲得遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力 保薦制 保薦制 2004年12月 保薦制下 企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦 還需要具有保薦代表資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作 保薦制的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任 尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個(gè)人責(zé)任 第二部分中小企業(yè)成功上市要注意的十大問(wèn)題 1 制定清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 1 1 制定清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 2 2 主動(dòng)規(guī)范的經(jīng)營(yíng)意識(shí) 主動(dòng)規(guī)范和被動(dòng)規(guī)范區(qū)別 后期治理成本較高主動(dòng)規(guī)范的要求 建立符合上市公司要求的法人治理結(jié)構(gòu) 制訂符合公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的內(nèi)部控制體系 主動(dòng)將公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中存在的問(wèn)題發(fā)現(xiàn)并解決 案例介紹 廣西某電力企業(yè) 土地 稅收 環(huán)保廣州某電力設(shè)備企業(yè) 土地問(wèn)題 廣州某電子設(shè)備企業(yè) 訴訟問(wèn)題 3 搭建結(jié)構(gòu)合理的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì) 一把手掛帥 企業(yè)上市是一個(gè)系統(tǒng)工程 時(shí)間長(zhǎng) 覆蓋面廣 需要協(xié)調(diào)的內(nèi)外關(guān)系較多 對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō) 必須 一把手 掛帥 減少不必要溝通環(huán)節(jié) 提高決策效率 統(tǒng)一資源的協(xié)調(diào) 搭建項(xiàng)目小組 專業(yè)分工 團(tuán)結(jié)精干 勤勉盡責(zé) 能承擔(dān)工作的壓力 項(xiàng)目工作小組成員 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書(shū) 4 聘選合格的項(xiàng)目經(jīng)理 項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)具備什么基本素質(zhì) 專業(yè)方面的要求 財(cái)務(wù) 法律 管理 金融 經(jīng)驗(yàn)方面的要求 具有相關(guān)工作的經(jīng)驗(yàn) 有相關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn) 工作能力要求 溝通能力 組織能力 協(xié)調(diào)能力 應(yīng)急處理能力 能夠承受工作的壓力 5 遴選優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 保薦機(jī)構(gòu) 律師 會(huì)計(jì)師 資產(chǎn)評(píng)估 優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗(yàn) 資源 協(xié)同性 6 企業(yè)主動(dòng)參與的意識(shí) 企業(yè)上市是以保薦機(jī)構(gòu)為主還是以企業(yè)為主 企業(yè)為什么要主動(dòng)參與 主動(dòng)推進(jìn)和被動(dòng)推進(jìn) 由于專業(yè)分工不同 保薦機(jī)構(gòu)不能對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)更深入的了解 高質(zhì)量的招股書(shū)企業(yè)必須主動(dòng)參與 7 制訂縝密完善的工作計(jì)劃 縝密 對(duì)項(xiàng)目推進(jìn)過(guò)程中所有事項(xiàng)的關(guān)鍵進(jìn)度和環(huán)節(jié)有一個(gè)預(yù)先判斷 完善 對(duì)項(xiàng)目中所有事項(xiàng)盡最大可能做到細(xì)致 上市工作時(shí)間表 1 上市工作時(shí)間表 2 8 做好財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)規(guī)劃 為什么要做好財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)規(guī)劃 企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果將會(huì)直接影響到未來(lái)發(fā)行價(jià)格 及直接在一級(jí)市場(chǎng)募集的資金額 關(guān)注如下方面 降低成本 控制費(fèi)用 充分利用稅收優(yōu)惠政策 降低綜合稅負(fù)比例 例子 若每股收益提高0 01元 按照發(fā)行30倍市盈率 假設(shè)發(fā)行2000萬(wàn)股 則多融資600萬(wàn)元 9 加強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù) 中小企業(yè)最核心的是什么 加強(qiáng)對(duì)專利 軟件著作權(quán) 商標(biāo)的申請(qǐng)與保護(hù) 加強(qiáng)對(duì)非專利技術(shù)的保護(hù) 積極參與國(guó)家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的起草 10 緘默和低調(diào) 由于采取預(yù)披露制度 95 以上企業(yè)面臨被人舉報(bào) 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 員工 合作伙伴 其他利益相關(guān)者 緘默 除核心人員 項(xiàng)目進(jìn)度對(duì)外保密 低調(diào) 盡量少就公司上市事宜接受媒體采訪 第三部分中小企業(yè)成功上市四大要素 企業(yè)成功上市四要素 戰(zhàn)略清晰 運(yùn)營(yíng)規(guī)范 配備合理 執(zhí)行有力 成功的因素都是相似的 不成功則各有各的失敗之處 如何檢驗(yàn)四大要素的有效性 戰(zhàn)略清晰 公司未來(lái)發(fā)展方向 技術(shù)路線 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等要做到心中有數(shù) 運(yùn)營(yíng)規(guī)范 問(wèn)題發(fā)現(xiàn)與治理 控制措施和控制工具 配備合理 中介機(jī)構(gòu)可以給出意見(jiàn) 執(zhí)行有力 進(jìn)度檢驗(yàn) 第四部分上市籌備過(guò)程中重點(diǎn)專題工作 關(guān)于盡職調(diào)查 盡職調(diào)查 企業(yè)全面體檢 中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司整體情況做詳盡 仔細(xì) 盡職的調(diào)查 對(duì)企業(yè)的要求 主動(dòng)配合 不要隱藏問(wèn)題 制定快速有效的解決方案 關(guān)于募集資金項(xiàng)目的選擇 選擇原則 一定是公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 對(duì)公司業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)至少在30 以上 保持持續(xù)增長(zhǎng)性 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 行業(yè)內(nèi)有一定競(jìng)爭(zhēng)力 項(xiàng)目不要分散 集中 項(xiàng)目要?jiǎng)?wù)實(shí) 如何組織撰寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū) 時(shí)間方面的保障 撰寫(xiě)出高水平 高質(zhì)量的招股說(shuō)明書(shū)至少在三個(gè)月以上 對(duì)招股說(shuō)明書(shū)提綱結(jié)構(gòu)的解剖 理清楚內(nèi)部邏輯關(guān)系 挖掘 亮點(diǎn) 說(shuō)服自己 說(shuō)服別人 上發(fā)審會(huì)人員一定要全程參與 第五部分智光電氣IPO路徑圖 智光電氣IPO路徑 股改申報(bào) 05年9月19日 股份公司設(shè)立 上市輔導(dǎo) 上市申報(bào)動(dòng)員 05年12月21日 05年12月26日 06年7月7日 輔導(dǎo)驗(yàn)收 06年12月26日 07年3月27日 07年7月20日 審核通過(guò) 07年9月19日 正式掛牌 體驗(yàn)與感悟 最辛苦的階段 2006年7月 2007年7月 最焦急的時(shí)刻 發(fā)審會(huì)后兩個(gè)小時(shí) 最開(kāi)心的時(shí)候 證監(jiān)會(huì)宣布審核結(jié)果 調(diào)整好心態(tài) 保證健康的體魄 這是一場(chǎng)馬拉松長(zhǎng)跑 感謝您的聆聽(tīng)