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第四章投資銀行 羅伯特 庫恩著 投資銀行學(xué) 北師大出版社1996年12月版 謝劍平等著 投資銀行 臺(tái)灣華泰書局1996年4月版 東方高圣投資顧問公司著 交易致勝 上市公司并購實(shí)務(wù) 中國(guó)金融出版社2000年7月版 投資銀行參考書 一 投資銀行的定義 定義的困難 投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展多重定義 最廣義多種金融業(yè)務(wù)到狹義的證券承銷業(yè)務(wù)主流見解 指那些從事資本市場(chǎng)業(yè)務(wù) 譬如證券承銷 企業(yè)并購 基金管理 風(fēng)險(xiǎn)資本投資 大宗股票交易和商人銀行業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)才是投資銀行 二 投資銀行的業(yè)務(wù)范圍 股票與債券的公開發(fā)行 IPO 承銷 全額包銷合同 代銷合同股票與債券的公開交易 經(jīng)紀(jì)人 傭金 交易商 價(jià)差 市場(chǎng)構(gòu)建人股票與債券的私募企業(yè)并購與杠桿收購商人銀行業(yè)務(wù) 用自有資金追求高收益 金融咨詢與公正意見資產(chǎn)證券化 將未來不規(guī)則的現(xiàn)金流或未到期的金融資產(chǎn)通過證券化變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理投資研究與證券分析貨幣管理 各種貨幣資金風(fēng)險(xiǎn)資本投資銀行的國(guó)際業(yè)務(wù) 投資銀行的業(yè)務(wù)范圍 2 三 股票的首次公開發(fā)行 公開上市的目的 籌資 證券化 估值 股票期權(quán)的激勵(lì)作用 公司信譽(yù)適合上市的公司 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好 有發(fā)展?jié)摿_上市的費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)投資銀行的選擇 良好的經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄公開發(fā)行的時(shí)機(jī) 兗州煤礦上市公開發(fā)行的定價(jià) 價(jià)格高些 還是低些 發(fā)行收入的使用與股權(quán)的攤薄公開發(fā)行的承銷方式 全額包銷合同 代銷合同證券與交易委員會(huì)的要求 填寫注冊(cè)登記表 信息披露 證交會(huì)的審查 承銷商對(duì)上市公司的聽證會(huì) 藍(lán)天法的要求公開發(fā)行的銷售環(huán)節(jié) 路演 承銷團(tuán)公開發(fā)行的最后階段 定價(jià) 股票的首次公開發(fā)行 2 1在美國(guó) 承銷人獲得的總差價(jià)一般為總發(fā)行額的7 在小額發(fā)行中甚至超過10 有關(guān)的律師和會(huì)計(jì)師費(fèi)用 向證券與交易委員會(huì) 全國(guó)證券經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)等單位支付各種法律和文件費(fèi)用 為遵守所在州的藍(lán)天法的費(fèi)用 準(zhǔn)備上市的公司還要支付投資銀行運(yùn)作期間用于投資者和公關(guān)活動(dòng)的費(fèi)用 公司上市后 證券與交易委員會(huì)要求的季度 年度文件費(fèi)用 交易所上市費(fèi) 年度報(bào)告費(fèi)用 支付投資者相關(guān)活動(dòng)的費(fèi)用 支付稅款 關(guān)鍵人物的人壽保險(xiǎn) 支付外聘董事費(fèi)用等 股票的首次公開發(fā)行 3 要將有關(guān)銷售 利潤(rùn) 經(jīng)理人員收入 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾 經(jīng)理人員的行動(dòng)將受股東 董事會(huì) 管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督 并可能導(dǎo)致一些管理決策上的限制 更嚴(yán)格的法律限制 更大的公開程度與季度報(bào)告的要求可能有損于企業(yè)文化 公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性 要求短期獲利的壓力增大 為獲得短期利益甚至可能會(huì)以犧牲長(zhǎng)期的增長(zhǎng)和發(fā)展為代價(jià) 股票的首次公開發(fā)行 4 交易所對(duì)上市公司的基本要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)給出的挑選原則上市企業(yè)的股份制改造證券公司的選擇 國(guó)內(nèi)發(fā)行與海外發(fā)行選擇上市企業(yè)的改革 批準(zhǔn)與核準(zhǔn)發(fā)行價(jià)格的確定 股票的首次公開發(fā)行 5 排隊(duì)出售 上門推銷和行政攤派 84 91 限量發(fā)售認(rèn)股證 92 8 10 深圳 無限量認(rèn)購表或存款配售 青島啤酒93 8和北人等4家94 4 上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行 深圳瓊金盤和上海哈歲寶94 6 五 股票的發(fā)行方式 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 94 7廣東宏遠(yuǎn)儀征化纖 上網(wǎng)定價(jià)與對(duì)法人配售結(jié)合 99 7 4億資本以上 首鋼股份 首創(chuàng)股份等 4月規(guī)定4億以下的也可以向法人配售 贛粵高速和傅塑股份 8月規(guī)定8000萬以上 向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售 00 2 00 6 滄州大化 天水股份2000萬配售1000股取消基金單獨(dú)配售 00 5 但可以作為戰(zhàn)略投資者 一般法人參與配售 股票的發(fā)行方式 2 六 交易所對(duì)上市公司的要求 股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行 股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬元 公司成立三年以上 近三年連續(xù)盈利 持有1000股以上的股東人數(shù)不少于一千人 公開發(fā)行的股份不少于股份總數(shù)的25 股本總額超過四億元的 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15 發(fā)行人近三年無重大違法 財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假 國(guó)家法律法規(guī) 規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件 七 上市企業(yè)的股份化改造 企業(yè)改制先要獲得有關(guān)部門批準(zhǔn) 設(shè)計(jì)的改制方案要獲得主管部門批準(zhǔn) 由具資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)作出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 制定國(guó)有股權(quán)管理方案并獲國(guó)資部門批準(zhǔn) 向主管部門申請(qǐng)成立股份有限公司并獲批準(zhǔn) 向工商管理部門注冊(cè)登記為股份有限公司 聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)整會(huì)計(jì)制度 并進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和審核 八 二板市場(chǎng)的上市條件 二板市場(chǎng)的界定 第一市場(chǎng) 第二市場(chǎng) 第三市場(chǎng)和第四市場(chǎng)二板市場(chǎng)的上市條件美國(guó)市場(chǎng)日本市場(chǎng)臺(tái)灣市場(chǎng) 4 3 3香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 香港創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的上市條件保薦人的資格上市程序大陸公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市在創(chuàng)業(yè)板上市的費(fèi)用 二板市場(chǎng)的上市條件 2 企業(yè)并購的含義 是兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并為一家企業(yè) 合并企業(yè)中提出并購的企業(yè)有償吸收被并購企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債 或并購企業(yè)續(xù)存 被并購企業(yè)消亡 或被并購企業(yè)成為并購企業(yè)的子公司 并購企業(yè)主要是通過股票市場(chǎng)獲得控制被并購企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的股份來實(shí)現(xiàn)并購 九 企業(yè)并購的定義 企業(yè)并購的目的 追求規(guī)模效應(yīng) 擴(kuò)大市場(chǎng)份額 橫向并購 縱向并購 混合并購 尋求企業(yè)發(fā)展 在企業(yè)發(fā)展的兩種方式選擇中 與新建方式相比較 企業(yè)并購方式有很大的優(yōu)勢(shì) 企業(yè)并購的目的 2 企業(yè)并購的反壟斷限制 一系列反壟斷法 HHI指數(shù)企業(yè)并購的程序限制報(bào)告與要約 企業(yè)并購 反壟斷與限制 3 4 4 2被并購企業(yè)的估值定價(jià) 估值的意義折現(xiàn)分析法 現(xiàn)金流 未來收益的增長(zhǎng)率 折現(xiàn)率的選擇 存在的問題市盈率法 市值法 賬面價(jià)值法各種方法的綜合應(yīng)用影響并購價(jià)格的其它因素 收購融資能力 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 稅收情況 流動(dòng)性 企業(yè)并購的估值 4 企業(yè)并購的融資和重組 企業(yè)并購的融資方式 股權(quán) 準(zhǔn)股權(quán) 債務(wù)杠桿收購 是運(yùn)用融資 融資往往占收購資金的80 90 進(jìn)行收購 收購后通過企業(yè)重組和整治 再將企業(yè)高價(jià)賣出企業(yè)并購中的重組 企業(yè)并購前就要考慮的問題 實(shí)際上企業(yè)并購中要進(jìn)行什么樣的重組是決定并購價(jià)格的重要依據(jù) 企業(yè)并購的融資與重組 4 企業(yè)并購在我國(guó)的發(fā)展 我國(guó)企業(yè)并購的現(xiàn)狀企業(yè)并購前的準(zhǔn)備尋找并購目標(biāo)了解并購目標(biāo)設(shè)定并購主體建立買方形象籌集并購資金 企業(yè)并購在我國(guó) 5 企業(yè)并購在我國(guó) 5 企業(yè)并購的過程與風(fēng)險(xiǎn)成功的交易 處理好各方利益 溝通與尊重 選擇并購方式并購中的風(fēng)險(xiǎn) 麥肯錫的研究我國(guó)企業(yè)并購的程序并構(gòu)過程中涉及的各種機(jī)構(gòu)并購上市公司的申報(bào)程序 企業(yè)并購在我國(guó) 6 企業(yè)并購后的重組改組董事會(huì)和管理層不同企業(yè)文化的融合并購公司的人員問題調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略作好對(duì)外公關(guān) 企業(yè)并購在我國(guó) 7