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1庫恩對投資銀行的定義是什么，包括哪幾個層次？ 任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行都被稱為投資銀行；投資銀行是指經(jīng)營資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)；較為狹義的投資銀行是指經(jīng)營資本市場某些業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)；最狹義的投資銀行是傳統(tǒng)意義上的投資銀行，即一級市場承銷證券和二級市場交易證券的金融機構(gòu)。 2同為金融中介，投資銀行與商業(yè)銀行有什么區(qū)別？ 投資銀行是直接融資的中介；商業(yè)銀行是間接融資的中介 3投資銀行的有哪幾類發(fā)展模式，分析其利弊 分離式和混合式 4結(jié)合中國投資銀行業(yè)實際，討論中國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的特點和存在的主要問題，并分析其原因。 ①有資本少，融資能力差。原因：分業(yè)經(jīng)營是最主要因素；另外，我國投行起步較晚，發(fā)展時間短，投行業(yè)自身不能進行有效的資本積累②業(yè)務(wù)范圍窄，國際化程度低。主要由于投行業(yè)務(wù)的客戶來源不穩(wěn)定，客戶基礎(chǔ)不太好。也與證券商提供的服務(wù)不到位有關(guān)，而國外的投行十分注重同客戶保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系③缺乏專業(yè)的投行業(yè)人才和業(yè)務(wù)經(jīng)驗。我國投行業(yè)處于剛起步階段，相關(guān)人才儲備少，更缺乏實際業(yè)務(wù)經(jīng)驗④法制不健全，操作不規(guī)范。目前我國投行業(yè)務(wù)中存在大量違規(guī)行為，監(jiān)管條例不完善。因此要使投資者規(guī)范其行為，首先要完善法規(guī)體系，穩(wěn)定法律框架，讓他們有法可依。 5如何理解資產(chǎn)運營的一般模式？ 所有資產(chǎn)運營的方式都可以概括為現(xiàn)金資產(chǎn)、實體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)和證券資產(chǎn)這四種價值形態(tài)及其相互之間的16種轉(zhuǎn)換，并且每一個過程中都有無形資產(chǎn)的運營相匹配以實現(xiàn)增值最大化的目的。其中，資產(chǎn)證券化是最為常見的、最為高級的形式。 6從資產(chǎn)運營的角度分析資產(chǎn)證券化包括哪四類業(yè)務(wù)？ 資產(chǎn)證券化是指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價值形態(tài)的資產(chǎn)運營方式。包括現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、實體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化和證券資產(chǎn)證券化。 7資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理是什么？ 核心原理：基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流分析：資產(chǎn)的估價、資產(chǎn)的風(fēng)險/收益分析； 基本原理：1.資產(chǎn)重組原理：①最佳化原理：資產(chǎn)收益最佳，證券價值最大。②均衡原理：協(xié)調(diào)資產(chǎn)原始所有人和投資者之間的利益。③成本最低原理：降低資產(chǎn)重組的操作成本。④優(yōu)化配置原理：不僅要提高資產(chǎn)的利用效率，更重要的是實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置。2.風(fēng)險隔離原理：通過隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的風(fēng)險，來提高資產(chǎn)運營的效率，從而最大化資產(chǎn)證券化參與各方的利益。3.信用增級原理：通過信用增級來獲得信用和流動性支持，能夠降低成本。從某種意義上說，上面提到的資產(chǎn)組合和風(fēng)險隔離也包含了信用增級的內(nèi)容。 8比較三種承銷方式對證券發(fā)行人和承銷商的影響。 包銷方式下，發(fā)行人與承銷商之間確定了買賣關(guān)系，而非委托代理關(guān)系。這樣承銷商必須承擔(dān)發(fā)行的全部風(fēng)險，發(fā)行人則要支付較高的承銷費。；代銷方式下，發(fā)行人與承銷商之間表現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出售證券，不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險，因此獲得的承銷費也較低。發(fā)行人承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險但節(jié)省了費用。 余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷商之間既有委托代理關(guān)系又有買賣關(guān)系。這種方式可以保證發(fā)行人按計劃如數(shù)籌措資金，但所籌資金必須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發(fā)行風(fēng)險由發(fā)行人與承銷商共同承擔(dān)，相應(yīng)地，承銷商獲得的承銷費也比代銷的傭金高。 9 IPO定價主要受哪些因素的影響？ 1公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)：發(fā)行公司的業(yè)績及預(yù)期增長率是決定公司投資價值的主要因素。2行業(yè)特征：行業(yè)按不同標準劃分可有不同歸類，不同行業(yè)有不同特征和發(fā)展前景。3股票市場狀況：股價發(fā)行定價與當(dāng)前股市環(huán)境有關(guān)。股票發(fā)行時二級市場股價水平直接影響股票發(fā)行價格。4股票售后市場運作：股票發(fā)行價格將影響上市后市場表現(xiàn)，進而影響發(fā)行公司和承銷商聲譽及二級市場運作。投資者對未來價格的敏感性；本次股票的發(fā)行數(shù)量等。 10為什么說綠鞋期權(quán)是投資銀行穩(wěn)定價格的一種技巧？ 綠鞋期權(quán)是一種穩(wěn)定價格的機制。一般只是在于穩(wěn)定價格需要時，承銷商才行使這權(quán)利。承銷商是否超額分配部分額外股票，看市場情況和發(fā)行后市場對股票可能的吸收能力而決定。綠鞋期權(quán)授予承銷商超額配售股票有了來源保證，避免花高價在市場上購買個購買股票遭受損失。此價格穩(wěn)定技巧讓市場有時間進行調(diào)整，以適應(yīng)新股票進入，促進穩(wěn)定價格的股票在市場上交易。 11企業(yè)債的發(fā)行條件包括哪些主要內(nèi)容？ 1發(fā)行額。公司債發(fā)行的累計債券總額不超過其凈資產(chǎn)的40%。2債券期限?？紤]因素：發(fā)行人資金需求的時間長度；未來市場利率的變動趨勢；債券二級市場的發(fā)達程度；投資者的心理偏好；其他債券的期限構(gòu)成。3償還方式。期滿償還；期中償還：定期償還、任意償還、買入注銷、提前售回；延期償還。4票面利率?？紤]因素;債券的信用級別；債券期限長短；利息支付方式；市場利率變化趨勢。5發(fā)行價格。實際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率，再根據(jù)市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定發(fā)行價格。 12為什么要進行債券信用評級？債券信用評級的依據(jù)是什么？ 債券信用評級目的：為投資者提供公開融資產(chǎn)品的信息以方便投資者進行債券投資決策，從而保護投資者利益。投資者購買債券是要承擔(dān)一定風(fēng)險的，如果發(fā)行人到期不能償還本息，投資者就會蒙受損失。由于受專業(yè)知識和信息限制，并非所有投資者都能對眾多債券進行準確分析和選擇，由此需要專業(yè)機構(gòu)對準備發(fā)行的債券的還本付息可靠程度客觀公正權(quán)威評定，也就是信用評級，以方便投資者決策。 債券信用評級的依據(jù)：1債券發(fā)行人償債能力，即債務(wù)人根據(jù)負債條件按期還本付息的能力。主要考察發(fā)行人的預(yù)期盈利、負債比例等財務(wù)指標和按期還本付息的能力2公司資信狀況，包括發(fā)行人在金融市場信譽、歷史償債情況等3投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平，評價發(fā)行人破產(chǎn)可能性的程度，以及發(fā)行人破產(chǎn)后債權(quán)人受到保護的程度和能得到的投資補償程度。 13提高或降低信用交易的保證金比率，會對投資者產(chǎn)生什么影響？ 保證金比率的高低是調(diào)節(jié)證券信用交易的有效工具，提高保證金比率可以緊縮信用，而降低保證金則可以放寬信用。監(jiān)管部門可以根據(jù)金融形勢、股票市場交易狀況等條件，通過信用比例的放寬和收縮來調(diào)節(jié)股市的供給和需求。這樣可以使我國證券監(jiān)管部門獲得更加市場化的監(jiān)控手段，擺脫過多依賴政策和行政手段的困境，促進市場的健康發(fā)展 14結(jié)合我國實際，試分析發(fā)展信用交易對我國證券市場的影響 有利影響：1.宏觀方面：有利于對證券市場的宏觀調(diào)控、有利于完善證券市場的價格形成機制、能很好的配合股權(quán)分置改革、有利于完善我國證券交易方式，促進我國證券市場與國際接軌。2.對證券市場的主要參與者而言：對所有的市場參與者均有對沖避險功能。①對證券公司來說：有利于吸引客戶,增加收入、有利于盤活證券資產(chǎn)②對商業(yè)銀行來說：增加商業(yè)銀行資金的貸款渠道③對投資者來說：豐富了投資者的投資途徑，特別是大大滿足風(fēng)險偏好者的需求，并促進大宗交易的進行。 不利影響：助長投機行為，加劇價格波動，并增加整個證券市場風(fēng)險；對中小投資者的利益損害。 15報價驅(qū)動機制和指令驅(qū)動機制各有什么特點？兩者之間存在哪些差別？ 兩種交易機制的差別：1、交易費用不同：指令驅(qū)動機制是買賣雙方通過競價達成交易的，投資者的交易費用相對較低。而報價驅(qū)動機制的交易價格是由做市商的買賣報價確定的。由于做市商要賺取買賣差價，投資者要支付較高的成本。2、訂單執(zhí)行風(fēng)險不同：指令驅(qū)動機制存在訂單執(zhí)行風(fēng)險，即投資者在下達市價訂單時不知道確切的交易價格，因此要承擔(dān)價格風(fēng)險；而在下達限價委托訂單時，有可能因為價格偏離而不被執(zhí)行，買賣難以成交；報價驅(qū)動機制下，做市商承諾按所報價格執(zhí)行訂單，投資者可以按做市商的報價立即進行交易，因此沒有訂單執(zhí)行風(fēng)險，有利于保證市場的流動性。3、交易價格穩(wěn)定性不同：指令驅(qū)動機制下，投資者會因為信息分布不均衡或信息不充分而無法報出真正反映投資價值和市場供求關(guān)系的價格，使價格波動較大。在報價驅(qū)動機制下，做市商擁有更多的市場訂單信息，有利于做市商根據(jù)市場分析得出報價，而投資者對報價的接受程度會促進報價接近真實價格，因此，報價驅(qū)動機制下的交易價格相對穩(wěn)定。 17比較證券經(jīng)紀商、做市商和自營商之間的區(qū)別 證券經(jīng)紀商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀商的責(zé)任：必須完全遵照執(zhí)行客戶的指令；必須對客戶信息負保密責(zé)任；不得違反證券交易法規(guī)。做市商是指運用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷買賣報價維持價格的穩(wěn)定性和市場流動性，并從買賣價差中獲取利潤的投資銀行。 證券自營商是指以營利為目的，運用自用資本進行證券買賣的投資銀行。證券自營商的責(zé)任：投資銀行的自營業(yè)務(wù)和經(jīng)紀業(yè)務(wù)應(yīng)有不同的部門負責(zé)，部門之間設(shè)有防火墻，采取絕對分開的原則；并且投資銀行在從事自營業(yè)務(wù)的時候必須遵守一定的規(guī)則，在操作中注意風(fēng)險控制。 18投資基金的組織結(jié)構(gòu)有什么特殊性？基金主要當(dāng)事人之間是什么關(guān)系？ 特殊性投資基金的投資者多為高度分散的中小投資者。他們對不同類型的基金有自由選擇權(quán)，但基金投資要以交付財產(chǎn)為前提，并不直接參與基金財產(chǎn)的運作和管理。由此決定投資基金需要具有特殊的組織結(jié)構(gòu)，以保障基金安全運作和投資者利益。由基金主要當(dāng)事人及其之間的關(guān)系構(gòu)成的復(fù)合體，它集中表現(xiàn)為基金主要當(dāng)事人之間依據(jù)基金契約，行使各自去權(quán)利并履行義務(wù)，以及由此形成的分工協(xié)作、互相監(jiān)督、互相制衡的關(guān)系。；；基金主要當(dāng)事人之間的關(guān)系：投資基金的主要當(dāng)事人有基金投資者、基金管理人和基金托管人，其他當(dāng)事人包括基金銷售代理機構(gòu)，注冊登記機構(gòu)，會計事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)。 基金持有人是投資者。基金管理人接受投資者委托，謀求所管理資產(chǎn)不斷增值，并使持有人獲取最大收益的機構(gòu)?；鸸芾砣耸腔鹳Y產(chǎn)的管理和運用者，基金收益的好壞取決于基金管理人的投資運作水平，投資者的利益與基金管理人的素質(zhì)密切相關(guān)?；鹜泄苋耸菫榛鹳Y產(chǎn)提供安全保管及清算交割等服務(wù)的機構(gòu)。從某種程度上說，基金托管人與基金管理人是一種既合作，又相互制衡、相互監(jiān)督的關(guān)系。 19制定基金投資計劃的基本依據(jù)和要求是什么？投資計劃的執(zhí)行有哪些管理要求？ 1基金的投資必須符合法律和基金契約的有關(guān)規(guī)定2綜合分析宏觀經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境，行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及潛力，微觀基金主體運行態(tài)勢，證券市場走勢和利率走勢。基金選擇和配置投資組合的資產(chǎn)類別，以及證券行業(yè)配置和期限配置的基礎(chǔ)3各種證券或投資工具的風(fēng)險和收益特征及流動性特征4基金經(jīng)理根據(jù)對未來市場機構(gòu)拋售證券以兌換現(xiàn)金形成年末效用等市場因素的預(yù)測做出基金進出市場時機選擇 20風(fēng)險投資有哪些退出途徑？試分析不同退出途徑對風(fēng)險投資家和風(fēng)險企業(yè)的影 1.首次公開發(fā)行IPO：風(fēng)險投資家可以在證券市場上出售風(fēng)險企業(yè)的股份以回收投資。不論是對風(fēng)險投資家還是風(fēng)險企業(yè)來講，IPO都是風(fēng)險資本退出的最佳方式。2.并購：①一般并購：一般意義上的公司之間的收購和兼并，主要是指將風(fēng)險企業(yè)出售給相關(guān)行業(yè)的企業(yè)②二級出售是指有另一家風(fēng)險投資機構(gòu)收購，接受二期的投資③股票回購：是指風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家或管理層回購風(fēng)險投資家持有的股份。3.破產(chǎn)清算：事實上相當(dāng)一部分的風(fēng)險投資并不成功，一旦確定風(fēng)險企業(yè)失去發(fā)展的可能或成長太慢，無法實踐預(yù)期收益時，風(fēng)險投資家營果斷的對風(fēng)險企業(yè)進行清算或申請破產(chǎn)，將所能收回的資金用于其他項目 21為什么要推動REITs產(chǎn)品？ 1、“來自社會”的力量：在某些情況下，政府和監(jiān)管人是推動REITs 發(fā)展的主要原動力。其最大目標為社會（主要是散戶投資者）提供新的投資工具，一種公認為風(fēng)險比較低并同時具稅務(wù)效益和透明度的投資工具。它是特別為配合退休金計劃及對穩(wěn)固經(jīng)常收入的要求重于資本增值的投資者而設(shè)。2、“來自業(yè)界”的動力：在這個模式下，推動REIT 行業(yè)發(fā)展的動力主要來自房地產(chǎn)行業(yè)本身或銀行業(yè)。REITs有助于優(yōu)化資產(chǎn)負債。；我國引入REITs的意義：有利于完善中國房地產(chǎn)金融架構(gòu)；分散與降低系統(tǒng)性風(fēng)險，提高金融安全；有助于疏通房地產(chǎn)資金循環(huán)的梗阻。 22一項資產(chǎn)具有什么樣的特征才能使之適于證券化？ 1.資產(chǎn)必須具備一定的同質(zhì)性，未來產(chǎn)生可預(yù)測的且穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，或有明確約定的支付模式，這種約定必須是契約性質(zhì)的；2.有良好的信用記錄，違約率低；3.本息的償還完全分攤于整個資產(chǎn)存續(xù)期間；4.資產(chǎn)的債務(wù)人或貸款的借款人有廣泛的地域和人口統(tǒng)計分布；5.資產(chǎn)的抵押物有較高的清算價值或?qū)鶆?wù)人的效用很高；6.有可理解的信用特征。資產(chǎn)的合同標準規(guī)范，條款清晰明確，避免不合規(guī)范的合同和因合同條款缺乏有效性、完備性而造成利益上的損失；7.資產(chǎn)的平均償還期至少為一年 23與其他融資方式相比，利用資產(chǎn)證券化進行融資有什么特點？ 1資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)型的投資方式。資產(chǎn)證券化核心是設(shè)計一種嚴謹有效的交易結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)證券化以傳統(tǒng)銀行貸款等資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)證券，通過資產(chǎn)證券化降低風(fēng)險提高流動性2資產(chǎn)證券化是一種收入導(dǎo)向型融資方式。資產(chǎn)證券化憑進行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量，未來現(xiàn)金收入的可靠性和穩(wěn)定性，從原始權(quán)益人本身的資信能力居次要位置3資產(chǎn)證券化是一種表外融資方式。資產(chǎn)證券化融資要求將證券化資產(chǎn)從資產(chǎn)持有者資產(chǎn)負債表中剔除4資產(chǎn)證券化是一種低成本融資方式。支付費用的項目雖多，各項費用占交易總費用的比率比其他融資方式低5資產(chǎn)證券化是一種低風(fēng)險融資方式。投資者在證券到期時可獲本金利息的償還。償付資金來源證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)所創(chuàng)造的現(xiàn)金流。 24在資產(chǎn)證券化融資中，為什么要組建SPV？對于SPV有什么具體要求。 目的：為了進行破產(chǎn)隔離。要求：①對SPV自愿破產(chǎn)的制約：SPV必須具有一名或者一名以上獨立董事；SPV的結(jié)構(gòu)由兩類股票組成；SPV由獨立第三方控制。②對SPV強制破產(chǎn)的制約：不能建立任何子公司；不能自聘任何工作人員；非常有限的開支；除證券化業(yè)務(wù)外，不能形成任何其他資產(chǎn)類型，不能發(fā)生其他任何債務(wù)；在履行支付投資者本息義務(wù)之前，不分配紅利。 25風(fēng)險隔離機制具體包括哪兩個方面的要求？試簡要敘述 1.資產(chǎn)從賣方向買方的轉(zhuǎn)移必須構(gòu)成一項“真實出售”。判斷真實出售的主要標準是出售后的資產(chǎn)在原始權(quán)益人破產(chǎn)時不作為法定財產(chǎn)參與清算，這取決于各國法規(guī)的解釋和法庭判決。根據(jù)美國“財務(wù)會計標準”規(guī)定，實現(xiàn)真實出售必須滿足：出讓人必須放棄對未來經(jīng)濟利益的控制；出讓人必須有能力合理估計出在固有追索權(quán)條款下，他應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；除非追索權(quán)條款，否則受讓人不能將資產(chǎn)退還給出讓人；2.SPV; 是以資產(chǎn)證券化為目的而特別組建的獨立法律主體，其負債主要是發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)則是向發(fā)起人購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)。如果SPV是一個單一從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的機構(gòu)，其他資本化程度必須很低，資金全部來源于發(fā)行證券的收入。 26企業(yè)重組可具體分為哪些形式？ 1、企業(yè)擴張：包括兼并（A+B=A）、合并（A+B=C）、收購、合營。收購 2、企業(yè)收縮：又稱為出售，是指企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，是企業(yè)擴張的逆過程。包括分立和剝離。 3、公司所有權(quán)或控制權(quán)變更：包括反收購防御（目標公司一旦遭受敵意收購，通常會進行防御，采取各種反收購手段以提高收購者的成本）、股票回購（上市公司在市場上購回自己所發(fā)行的股票的行為）、杠桿收購。 27投資銀行在企業(yè)重組中起什么作用？ 1、投資銀行在企業(yè)擴張中的作用（買方顧問）：以最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)和并購方式用最低的成本（支付對價、融資成本、時間成本、勞動量等）購得最合適的目標企業(yè)，從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。2、投資銀行在企業(yè)收縮中的作用（賣方顧問）：幫助賣方以最優(yōu)的條件（價格及其他）將目標公司賣給最合適的買主。3、投資銀行在公司所有權(quán)或控制權(quán)變更中的作用 28各種效率理論對并購重組的動因的解釋有什么不同？ 效率差異理論（管理協(xié)同理論）：該理論表明效率高的企業(yè)將收購效率低的企業(yè)，并且通過提高其效率來實現(xiàn)潛在的利潤；這意味著收購企業(yè)具有額外的管理能力。 經(jīng)營協(xié)同理論：這一理論側(cè)重于規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟或削減成本方面的協(xié)同效應(yīng)，即企業(yè)并購交易的動機在于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和降低成本。經(jīng)營多樣化理論：經(jīng)營多樣化理論指通過并購實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的多樣化，以減少企業(yè)經(jīng)營的不確定性和避免破產(chǎn)風(fēng)險，從而為企業(yè)管理者和雇員分散風(fēng)險，也能保護企業(yè)的組織資本和聲譽資本。財務(wù)協(xié)同理論：這一理論指建立企業(yè)內(nèi)部資本市場可以獲得效率提高、企業(yè)在融資過程中發(fā)生的固定費用與交易成本方面所能獲得的規(guī)模經(jīng)濟，以及企業(yè)現(xiàn)金流更加穩(wěn)定而導(dǎo)致負債能力的提高及稅收的節(jié)省。價值低估理論：價值低估理論認為當(dāng)目標公司股票的市場價格因為某種原因而沒能反映其真實價值或潛在價值，或者沒有反映出公司在其他管理者手中的價值時，兼并活動就會發(fā)生。代理問題理論：現(xiàn)代公司由于股東所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)相分離，使得管理者的利益并不總是與股東利益相一致。并購活動體現(xiàn)了一種市場自發(fā)的控制機制，使得效率低下或不合格的管理層難以保持其對公司的控制。管理主義：認為收購只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決代理問題的辦法。通過并購使得公司獲得多元化發(fā)展或規(guī)模的擴大，會使高層管理者獲得更高的薪酬和地位，擁有更大權(quán)利和職業(yè)保障，從而提高了管理者的效用。市場力量理論：市場力量理論認為，企業(yè)收購?fù)袠I(yè)的其他企業(yè)的目的在于尋求占據(jù)市場支配地位，或者說兼并活動發(fā)生的原因是它會提高企業(yè)的市場占有份額。稅收節(jié)約理論：稅收節(jié)約理論認為企業(yè)兼并收購活動是出于減少稅收負擔(dān)的目的，即為了避稅效應(yīng)或稅收最小化的考慮。 29.對“金色降落傘”和“綠色郵件”兩種反收購策略的合理性如何評價 1.金色降落傘是一旦公司控制權(quán)發(fā)證變更，公司必須對被解雇的高級管理者支付一大筆錢作為補償，及解雇費協(xié)議?？捶ǎ哼@些與控制卻有關(guān)的合同減少了控制權(quán)變動情況下股東與管理者之間的利益沖突，機降落傘具有的合理性在于促使管理人員接受可以為股東帶來收益的控制權(quán)變動，從而減少了管理者與股東的禮儀矛盾以及管理人員抵制接管而造成的交易費用。2.綠色郵件實際上是定向股份回購，至目標公司針對非善意的收購者已持有公司大宗股份，為避免繼續(xù)收購和消除現(xiàn)在的接管威脅，通過私下協(xié)商以高于市價的價格向該收購者購回所持有的股票。對于敵意收購者來說，綠色郵件意味著敲詐。被認為是敵意收購者假意接管，從而迫使公司溢價回購其持有的股票，以實現(xiàn)獲得超額收益，剝奪公司財富的真實意圖。損害了公司及其他未參加收購的股東的利益。 31.杠桿收購獲得成功取決于哪些因素？ 選準合適的收購目標：管制程度低的成熟企業(yè)、較強的公司管理資源、安排合理的債務(wù)結(jié)構(gòu)。 16什么是做市商？它在證券交易中發(fā)揮著什么樣的作用？中國證券市場是否應(yīng)引入做市商制度？為什么？ 做市商：是指在二級市場上不斷向公眾投資者報出特定證券的買賣價格并在該價位上接受投資者買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。 作用：1通過提供即時性的交易來增強證券市場的流動性，提高了市場效率；2做市商能向市場提供更可靠的價格信息，并維持證券價格短期的平穩(wěn)，減緩二級市場的價格波動；3做市商在某類市場結(jié)構(gòu)中充當(dāng)拍賣師，維護市場運行的秩序和公正。 是否應(yīng)引入：做市商制度固然有提高市場流動性以及某種程度上穩(wěn)定市場的優(yōu)點，但缺點也很明顯。在做市商制度中，投資者被隔離于核心市場之外，交易主體是投資者與做市商、做市商與其他做市商兩個層次。其中，投資者與做市商之間的關(guān)系是一種新型的關(guān)系，在這個關(guān)系中，做市商的經(jīng)紀身份與自營身份產(chǎn)生利益沖突。美國解決這個矛盾主要靠經(jīng)紀人制度。目前，我國只有經(jīng)紀公司，而經(jīng)紀人角色缺位。為避免利益沖突，經(jīng)紀人不能與客戶交易同種股票。以經(jīng)紀公司替代經(jīng)紀人的角色，將令投資者利益很難得到保護。如果引進做市商制度，首先要引進經(jīng)紀人制度。從法律角度來看，在普通法下，經(jīng)紀公司與客戶之間存在誠信關(guān)系，并受強大的美國司法制度的保護。在我國，不存在誠信關(guān)系，對經(jīng)紀公司及經(jīng)紀人是否勤勉盡責(zé)難以制約，也很難判斷做市商是否履行了選擇最佳價格的義務(wù)。另外，我國的市場規(guī)模仍然很小，無論是大盤操縱還是個股操縱都非常容易。坐莊行為合法化后，如果做市商違反做市義務(wù)，在當(dāng)前市場信譽機制以及自律機制均不健全的情況下，監(jiān)管難度很大，可能引發(fā)其他的社會問題。 結(jié)論：建立做市商制度，在目前來看，弊大于利。 30杠桿收購具有哪些特點？是什么力量推動收購集團進行杠桿收購？ 特點：高杠桿性：即收購集團只為收購交易投入少量的股權(quán)資本，大量的收購資金則依靠舉債籌措，具有以小博大、“四兩撥千金”（以小額資本完成規(guī)模數(shù)倍于資本金的金融交易）的杠桿效應(yīng)。特殊的資本結(jié)構(gòu)：這種特殊性不僅表現(xiàn)在股權(quán)資本僅占很小的比例，還表現(xiàn)在多層次的債務(wù)融資結(jié)構(gòu)——既有優(yōu)先債務(wù)，也有無擔(dān)保的次級債務(wù)。高風(fēng)險與高收益并存：高風(fēng)險緣于高杠桿比率，高收益則是對承擔(dān)高風(fēng)險所要獲得的回報。所有權(quán)與控制權(quán)的再度結(jié)合。原因：價值被低估；通貨膨脹降低了債務(wù)融資的成本；稅收效應(yīng)；放松管制；高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)；反收購防御