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投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用 摘要：在企業(yè)并購(gòu)，特別是跨國(guó)并購(gòu)風(fēng)行一時(shí)的今天，在美國(guó)投行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，重提投行在并購(gòu)中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先從理論上論述了投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中所起的作用，，接著通過(guò)寶潔收購(gòu)吉列這個(gè)案例詳細(xì)介紹了投行在其間的作用。 關(guān)鍵字：投行 企業(yè)并購(gòu) 作用 寶潔 吉列 在世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，從19 世紀(jì)到20世紀(jì)之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投資銀行都發(fā)揮了重要作用，并在并購(gòu)業(yè)務(wù)上呈現(xiàn)日益擴(kuò)大的趨勢(shì)。投資銀行在收購(gòu) 兼并中，主要承擔(dān)五項(xiàng)主要業(yè)務(wù)： 一、 提供并購(gòu)信息。 企業(yè)由于其自身的局限，相互間往往缺乏了解，而投資銀行由于其業(yè)務(wù)聯(lián)系廣泛，對(duì)各類情況掌握得詳細(xì)，能及時(shí)了解哪些企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差或?yàn)橹\求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，股東們意欲出讓股權(quán)企業(yè)被并購(gòu)；哪些企業(yè)有被并購(gòu)的價(jià)值等，從而可以幫助那些通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張的企業(yè)搜尋并物色目標(biāo)企業(yè)，將有并購(gòu)價(jià)值符合其并購(gòu)意圖的企業(yè)推薦給準(zhǔn)備實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的企業(yè)，為進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)提供一個(gè)基本條件。 二、 為實(shí)施并購(gòu)做好準(zhǔn)備工作。 在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，它主要幫助并購(gòu)方做好以下幾個(gè)方面的工作：第一，提供有關(guān)企業(yè)并購(gòu)的咨詢服務(wù)。第二，替收購(gòu)方物色收購(gòu)對(duì)象和加以分析。第三，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)查和估值分析。第四，幫助收購(gòu)方制定收購(gòu)建議內(nèi)容。第五，編制有關(guān)公告。 三、 幫助被收購(gòu)方設(shè)計(jì)并實(shí)施反兼并措施。 投資銀行作為收購(gòu)方的投資財(cái)務(wù)顧問(wèn)，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敵意收購(gòu)的策略。第二，就收購(gòu)方提出的收購(gòu)建議，向公司董事會(huì)和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購(gòu)建議提出意見。第三，制定反收購(gòu)策略；修改企業(yè)章程，設(shè)法向公司的股東證明兼并公司的報(bào)價(jià)底價(jià)等。 四、 確定并購(gòu)條件。 投資銀行要為重組的雙方確定兼并重組的條件，包括兼并重組的價(jià)格、付款方式等。 五、 提供融資安排。 投資銀行應(yīng)憑借自己豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、熟練的專業(yè)技巧以及廣泛的融資渠道，幫助并 購(gòu)方設(shè)計(jì)、策劃并完成籌資計(jì)劃，既可以解決并購(gòu)活動(dòng)中的資金困難，支持并購(gòu)方順利完成企業(yè)并購(gòu)計(jì)劃，自己也可以從中取得一筆可觀的傭金收入 下面將通過(guò)寶潔公司并購(gòu)吉列的案例對(duì)投行在并購(gòu)業(yè)務(wù)中的作用展開詳細(xì)的分析。 案例分析：寶潔公司并購(gòu)吉列 一、 并購(gòu)背景 2004年以來(lái)，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了強(qiáng)勁復(fù)蘇，美國(guó)很多大型企業(yè)都想通過(guò)并購(gòu)的方式來(lái)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國(guó)掀起了一輪洶涌的并購(gòu)潮：摩根大通以580億美元收購(gòu)美一銀行；健康護(hù)理公司強(qiáng)生收購(gòu)佳騰；美國(guó)移動(dòng)電話運(yùn)營(yíng)巨頭SPRINT收購(gòu)NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購(gòu)仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購(gòu)全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來(lái)全球最大一起并購(gòu)案。 二、 并購(gòu)雙方概況 1. 寶潔公司 始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界最大的日用消費(fèi)品公司之一。2003-2004財(cái)政年度，公司全年銷售額為514億美元。在《財(cái)富》雜志最新評(píng)選出的全球500家最大工業(yè)/服務(wù)業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬(wàn)，在全球80多個(gè)國(guó)家設(shè)有工廠及分公司，所經(jīng)營(yíng)的300多個(gè)品牌的產(chǎn)品暢銷160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中包括織物及家居護(hù)理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護(hù)理、健康護(hù)理、食品及飲料等。 2. 吉列公司 吉列公司成立于1901年，總部位于美國(guó)馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費(fèi)產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內(nèi)的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂(lè)-B手動(dòng)及電動(dòng)牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個(gè)國(guó)家的31個(gè)地區(qū)設(shè)有生產(chǎn)設(shè)施，員工總數(shù)超過(guò)3萬(wàn)，2004年的全球銷售總額為103億美元。 三、 并購(gòu)的動(dòng)因及將帶來(lái)的效益 1.完善保潔產(chǎn)品線，擴(kuò)大市場(chǎng)份額 兩者都建立在領(lǐng)先品牌基礎(chǔ)上。寶潔擁有16個(gè)十億美元以上品牌，吉列擁有5個(gè)十億美元以上品牌，合并后將擁有21個(gè)十億美元以上品牌，在其業(yè)務(wù)三分之二的范圍內(nèi)將處于全球市場(chǎng)占有率第一的地位。寶潔希望通過(guò)收購(gòu)吉列來(lái)獲得更大的增長(zhǎng)，牽手吉列之舉，便是直接將觸角伸入男性美容產(chǎn)品市場(chǎng)，擴(kuò)張產(chǎn)品的消費(fèi)人群，使寶潔的美麗產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)容。 2.雙方股東及管理層的利益 股東的利益取向，往往在并購(gòu)過(guò)程中起到很大的影響作用。在寶潔/吉列的聯(lián)姻過(guò)程中，身為美國(guó)吉列公司的第一大股東，巴菲特就起著非常重要的推動(dòng)作用，由于他熱衷于促成這樁締造全球最大日用消費(fèi)品公司的并購(gòu)交易，使得交易在出現(xiàn)危險(xiǎn)境地之時(shí)，最終得以繼續(xù)下去。 四、并購(gòu)過(guò)程以及投行發(fā)揮的作用 本次并購(gòu)中，寶潔一方的并購(gòu)顧問(wèn)由投行業(yè)內(nèi)知名的投資顧問(wèn)美林公司擔(dān)當(dāng)主角，而吉列一方的并購(gòu)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)更是實(shí)力強(qiáng)勁，由大名鼎鼎的瑞銀、高盛和Davis Polk & Wardwell聯(lián)袂登場(chǎng)。 1.第一階段：友好邀約收購(gòu) 寶潔提出以每股50美元收購(gòu)吉列，按照這一報(bào)價(jià)計(jì)算，每1股吉列股票將獲得0.915股寶潔股票，按照這個(gè)價(jià)格，收購(gòu)的總價(jià)為530億元。這個(gè)價(jià)格遭到了吉列公司的拒絕，因此談判失敗。 在這一階段中，美林公司作為寶潔的財(cái)務(wù)顧問(wèn)策劃了該次并購(gòu)，提出了許多具體的收購(gòu)建議，包括對(duì)選擇收購(gòu)方式和支付工具、對(duì)吉列的估價(jià)、確定要約收購(gòu)價(jià)格、協(xié)作寶潔與吉列進(jìn)行談判等。投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購(gòu)顧問(wèn)，往往會(huì)在考慮目標(biāo)公司的態(tài)度、收購(gòu)成本和市場(chǎng)對(duì)收購(gòu)的預(yù)期反應(yīng)后給出收購(gòu)企業(yè)以收購(gòu)方式的建議，在此案例中，美林建議寶潔選擇“友好收購(gòu)”，直接同對(duì)方董事會(huì)成員洽談，而未在市場(chǎng)上采取任何大規(guī)模舉動(dòng)。在估價(jià)方面，投行不僅具有遠(yuǎn)超過(guò)公司的人才和專業(yè)性，同時(shí)由于獨(dú)立于交易雙方之外，更能客觀的對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，此案中，美林對(duì)吉列的總估價(jià)在530億美元左右，從而給出了每單股50美元的收購(gòu)價(jià)。 2.第二階段：重新談判 在經(jīng)過(guò)之前的失敗談判后，促使兩家公司重回談判桌的關(guān)鍵人物包括吉列的并購(gòu)顧問(wèn)高盛的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行長(zhǎng)Henry Paulson及吉列的第一大股東巴菲特。這一次，他們重點(diǎn)就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了討論，同時(shí)也對(duì)收購(gòu)后兩家公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容，公司管理人員的安排，股票的換購(gòu)計(jì)劃等作出詳細(xì)的商討。 在這個(gè)過(guò)程中，除在第一階段已述的美林作為“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”種種職能之外，該階段主要是高盛和瑞銀作為吉列公司 “咨詢顧問(wèn)”，幫助其進(jìn)行價(jià)格上的策略抉擇，向公司董事會(huì)和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購(gòu)建議提出意見。同時(shí)，擔(dān)任法律顧問(wèn)這個(gè)角色，就公司管理結(jié)構(gòu)調(diào)整以及上市股票的換購(gòu)條款提供意見。 3.第三階段：成功收購(gòu) 2005年28日寶潔按照該公司按照27日股票收盤價(jià)格55.32美元的97.5％，即大約每股54美元的價(jià)格成功收購(gòu)吉列公司股份。按照協(xié)議，寶潔將收購(gòu)吉列全部業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)品制造、技術(shù)和設(shè)備。整個(gè)交易額的60％通過(guò)股票實(shí)現(xiàn)，其余40％使用現(xiàn)金支付，管理層方面，吉列董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官兼總裁詹姆斯?基爾茨將加入寶潔董事會(huì)，任寶潔公司副董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)吉列業(yè)務(wù)。 在談判成功后，美林和高盛等投行制定了各種有關(guān)協(xié)議、合同方案的文本，并就收購(gòu)的結(jié)果編制了有關(guān)公告，制定與收購(gòu)進(jìn)程相配合的宣傳方案。上市公司的一個(gè)重要作用就是宣傳作用，收購(gòu)上市公司使交易雙方迅速成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。這時(shí)，適當(dāng)客觀公正的宣傳對(duì)收購(gòu)方良好市場(chǎng)形象的樹立非常重要。 在收購(gòu)成功后，投行繼續(xù)為參與并購(gòu)的企業(yè)提供了必要的幫助。對(duì)于吉列公司來(lái)說(shuō)，被并購(gòu)后，整合工作繁重，經(jīng)過(guò)近一個(gè)月的研究分析，高盛和瑞銀制定了詳細(xì)的資產(chǎn)重組方案，為吉列在短時(shí)間內(nèi)融入寶潔提供了綱領(lǐng)性文件。另一方面，美林針對(duì)寶潔收購(gòu)后在股票換購(gòu)以及款項(xiàng)支付遇到的問(wèn)題提供了相關(guān)建議幫助，為了降低交易的稀釋效應(yīng)，寶潔計(jì)劃在12-18個(gè)月內(nèi)回購(gòu)大約180-220億美元的股票，這些并購(gòu)對(duì)寶潔的財(cái)務(wù)影響相當(dāng)于以60%的換股和40%的現(xiàn)金完成的，這種方式較好地解決了寶潔的資金流動(dòng)問(wèn)題。 綜上所述，在企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，投行發(fā)揮著重要的作用。投資銀行家利用自身的金融專長(zhǎng)和對(duì)投資領(lǐng)域的熟悉，運(yùn)用金融工具的組合，為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略建議，提供融資設(shè)計(jì)，提供并購(gòu)方案，充當(dāng)并購(gòu)戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)顧問(wèn)。并購(gòu)業(yè)務(wù)逐漸成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在這個(gè)意義上，有人將投資銀行家喻為并購(gòu)領(lǐng)域里的獵豹。他們必須有睿智的雙眼，靜觀其變的耐心和適時(shí)快速出擊的決斷力。正是由于他們的存在，才使得企業(yè)界不斷上演著并購(gòu)、改組和重組的故事。 參考文獻(xiàn)：王明夫：《投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)》 企業(yè)管理出版社 1999年 張遠(yuǎn)鵬:《公司購(gòu)并策略與行動(dòng)指南》，中國(guó)金融出版社，1995年。 黃亞鈞、朱葉:《投資銀行實(shí)務(wù):資產(chǎn)重組與并購(gòu)》，立信會(huì)計(jì)出版社，1998年。 于研、金文忠:《現(xiàn)代投資銀行》，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，1999年。