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股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度 目錄 第一章 總則 第二章 股權(quán)期權(quán)的來(lái)源 第三章 股權(quán)期權(quán)受益人的范圍 第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量及方式 第五章 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期和行權(quán)期 第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán) 第七章 喪失行權(quán)資格的情形 第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 第十章 附則 第一章 總則 第一條 股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義 1 股權(quán)期權(quán) 本制度中 股權(quán)期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式 是指公司原發(fā)起人股東將 其一定比例的股權(quán)分割出來(lái) 并授權(quán)董事會(huì)集中管理 作為股權(quán)期權(quán)的來(lái)源 按本制度規(guī) 定 由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議 成為股權(quán)期權(quán)持有人 股權(quán)期 權(quán)持有人在股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期內(nèi)享有一定的利潤(rùn)分配權(quán) 并在股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持 有的股權(quán)期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股權(quán) 成為公司股東 2 股權(quán)期權(quán)持有人 即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并與發(fā)起 人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū) 獲得股權(quán)期權(quán)的人 即股權(quán)期權(quán)的受益人 3 行權(quán) 是指受益人將其持有的股權(quán)期權(quán)按本方案的有關(guān)規(guī)定 變更為公司股權(quán)的真正持 有人 即股東 的行為 行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更 即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有 公司法規(guī)定的股東權(quán)利 4 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期 即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并與發(fā)起 人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū) 即開(kāi)始進(jìn)入股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期 在股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期內(nèi) 股權(quán)仍 屬發(fā)起人股東所有 股權(quán)期權(quán)持有人不具有股東資格 也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利 但股權(quán) 期權(quán)持有人進(jìn)入股權(quán)預(yù)備期以后 享有相應(yīng)的股東分紅權(quán) 5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期 是指按本制度規(guī)定 股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實(shí) 質(zhì)意義上的股權(quán)成為公司股東的時(shí)間 第二條 實(shí)施股權(quán)期權(quán)的目的 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu) 實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)高級(jí)管理人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的 激勵(lì)與約束 使他們的利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合 做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 利益共享 并充分調(diào)動(dòng)他們的積極性和創(chuàng)造性 促使決策者和經(jīng)營(yíng)者行為長(zhǎng)期化 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù) 發(fā)展 推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升 公司引進(jìn)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度 第三條 實(shí)施股權(quán)期權(quán)的原則 1 受益人可以無(wú)償或有償?shù)姆绞饺〉霉蓹?quán)期權(quán) 具體辦法由股東會(huì)決議 但行權(quán)進(jìn)行股權(quán) 認(rèn)購(gòu)時(shí) 必須是有償 2 股權(quán)期權(quán)的股權(quán)來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供的存量 即公司不以任何增加公司注冊(cè)資本 的方式來(lái)作為股權(quán)期權(quán)的來(lái)源 3 受益人所持有的股權(quán)期權(quán)未經(jīng)股東會(huì)一致同意不得隨意轉(zhuǎn)讓 受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán) 時(shí) 應(yīng)當(dāng)遵守本制度規(guī)定與 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 之約定 第二章 股權(quán)期權(quán)的來(lái)源 第四條 股權(quán)期權(quán)的來(lái)源 股權(quán)期權(quán)的來(lái)源由公司發(fā)起人股東提供 各個(gè)發(fā)起人股東提供的股權(quán)份額由股東會(huì)決議 第五條 公司股東會(huì)享有對(duì)受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利 董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行 第三章 股權(quán)期權(quán)受益人的范圍 第六條 股權(quán)期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)按公司的關(guān)鍵崗位確定 實(shí)行按崗定人 以避免 股權(quán)期權(quán)授予行為的隨意性 第七條 對(duì)本制度執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化 增加崗位 影響股權(quán)期 權(quán)受益人范圍的 由公司股東會(huì)予以確定 由董事會(huì)執(zhí)行 第八條 本制度確定的受益人必須同時(shí)滿足以下條件 1 公司副總及副總以上職位的員工 2 年齡在 45 歲以下 3 與公司建立勞動(dòng)合同關(guān)系連續(xù)滿三年 4 全體股東一致同意 第九條 經(jīng)全體股東一致同意 受益人范圍也可以不受上述條件的限制 第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量 方式 第十條 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量 股權(quán)期權(quán)的擬授予數(shù)量由公司股東會(huì)予以確定 受益人獲得股權(quán)期權(quán)的方式也由股東會(huì)決 議 第五章 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期和行權(quán)期 第十一條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期 認(rèn)購(gòu)預(yù)備期共為 一 年 股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動(dòng)合同關(guān)系連續(xù)滿三年且符合本 制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn) 自與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū)起 即開(kāi)始進(jìn)入股權(quán) 認(rèn)購(gòu)預(yù)備期 經(jīng)全體股東一致同意的 受益人也可以在簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議后直接進(jìn)入股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期 第十二條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期 受益人的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán) 自 一 年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期 行權(quán)期最長(zhǎng)不得超過(guò) 三 年 在行權(quán)期內(nèi)受益人未認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)的仍然享有股權(quán)分紅權(quán) 但不具有股東資格 也不 享有股東其他權(quán)利 超過(guò)本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認(rèn)購(gòu)股權(quán)的 受益人喪失股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán) 同時(shí)也不再享受分紅權(quán)待遇 第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán) 第十三條 股權(quán)期權(quán)行權(quán)的條件 1 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期期滿 2 在股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)符合相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn) 第十四條 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 受益人行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的 股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格由股東會(huì)決議 第十五條 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式 1 股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)以三年為一個(gè)周期 受益人每一年以個(gè)人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的 三分之一進(jìn)行行權(quán) 2 行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式 受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后 享有該股權(quán)期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán) 在每一年一次的行權(quán)期 受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán) 受益人所分得的利潤(rùn)不直接分 配給受益人 而是轉(zhuǎn)給提供股權(quán)期權(quán)來(lái)源的發(fā)起人股東 通過(guò)行權(quán) 股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股 股權(quán)期權(quán)持有人成為公司股東 公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更 在進(jìn)行工商登記變更前 股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)之外的其他股東權(quán)利 3 受益人一年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款 大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受 益人變現(xiàn) 而是暫存于公司作為受益人的下一次行權(quán)價(jià)款 三年行權(quán)期滿后 受益人在行 權(quán)后利潤(rùn)所得有剩余的 公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人 4 受益人按本制度所取得的利潤(rùn)分配所得 如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià) 款 受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán) 否則視同完全放棄行權(quán) 但對(duì)本次行權(quán)的 放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán) 對(duì)該部分期權(quán) 期權(quán)持有人仍可以按本制度的規(guī) 定進(jìn)行行權(quán) 5 受益人按本制度取得的利潤(rùn)分配所得 應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人 所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的 亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān) 6 公司應(yīng)保證受益人按國(guó)家及公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行利潤(rùn)分配 除按規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金 提取 法定基金 費(fèi)用后 不得另行提取其他費(fèi)用 第七章 喪失行權(quán)資格的情形 第十六條 受益人在行權(quán)期到來(lái)之前或者尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán) 包括預(yù)備期及行權(quán)期 出現(xiàn)下列情形之一 即喪失股權(quán)行權(quán)資格 1 因辭職 辭退 解雇 退休 離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的 2 喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的 3 刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的 4 履行職務(wù)時(shí) 有故意損害公司利益的行為 5 執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為 致使公司利益受到重大損失的 6 沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo) 盈利業(yè)績(jī) 或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有 直接責(zé)任的 7 不符合本制度的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為 第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第十七條 股權(quán)期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 公司董事會(huì)經(jīng)股東會(huì)授權(quán) 作為股權(quán)期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu) 其管理工作包括 1 向股東會(huì)報(bào)告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況 2 組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 3 發(fā)出授予通知書(shū) 股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書(shū) 股權(quán)期權(quán)終止通知書(shū) 4 設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊(cè) 5 擬訂股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間及方式等 第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 第十八條 根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 及 公司章程 的規(guī)定 鑒于受益人是依據(jù)公 司 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度 取得公司股權(quán) 基于對(duì)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展 風(fēng)險(xiǎn)防范及股權(quán)結(jié)構(gòu) 的考慮 受益人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受如下限制 一 受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí) 公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)的 公司其他股東有權(quán)購(gòu)買(mǎi) 其他股東亦不愿意購(gòu)買(mǎi)的 受益人有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓 二 受益人不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押 質(zhì)押等擔(dān)保 也不得用于交換 贈(zèng)與或還債 受益人股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的 參照 公司法 第七十三條規(guī)定 執(zhí)行 三 受益人在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的 應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn) 讓給公司發(fā)起人股東 發(fā)起人股東不愿購(gòu)買(mǎi)的 受益人有權(quán)按 中華人民共和國(guó)公司法 相關(guān)規(guī)定處置 1 因辭職 辭退 解雇 離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的 2 喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的 3 刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的 4 履行職務(wù)時(shí) 有故意損害公司利益的行為 5 執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為 致使公司利益受到重大損失的 6 有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為 受益人從符合法定退休年齡之日起 股權(quán)的處置 包括轉(zhuǎn)讓 依照 中華人民共和國(guó)公司 法 和 公司章程 的相關(guān)規(guī)定 第十章 附則 第十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 本制度的執(zhí)行和修訂由由股東會(huì)決定 第二十條 本制度與 公司法 和 公司章程 不一致的 以 公司法 和 公司章程 為準(zhǔn) 第二十一條 股東會(huì)及董事會(huì)有關(guān)股權(quán)期權(quán)的決議是本制度的組成部分 第二十二條 本制度自股東會(huì)表決一致通過(guò)之日起實(shí)施