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1、 *****有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，股東*****出資設(shè)立*********有限公司（以下簡稱“公司”）并于2014年7月7日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：******有限公司（以下簡稱公司）。 第二條 地址： 江蘇省南京市*************號。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：*********************。? 第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)

2、營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。 第三章 公司注冊資本與實收資本 第五條 公司注冊資本：人民幣200萬元。全部以貨幣出資。 第六條 公司認繳資本：人民幣200萬元，股東在20年（2035年4月12日）內(nèi)繳清。 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資之日起30日申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者擔(dān)保情況的說明。 公

3、司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第四章 股東的姓名、住所 第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下： 股東姓名：****** 住所：江蘇省*************。 身份證號碼：320**************** 第五章 公司類型 第九條 公司類型：有限公司（自然人獨資）。 第十條 公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。 第六章股東的出資方式、出資額和出資時間 第十一條 股東的出資方式、出資額和了

4、和出資時間 股東******，以貨幣出資100萬元人民幣，占注冊資本的100%，公司注冊資本全部于2035年4月12日前繳足。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； （四） 批準執(zhí)行董事的報告； （五） 批準監(jiān)事的報告； （六） 批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 公司增加或減少注冊資本作出決議；

5、 （九） 對發(fā)行公司債券作出決定； （十） 對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一） 制訂或修改公司章程 （十二） 聘任公司經(jīng)理。 股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。 第十四條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 執(zhí)行股東會的決定； （二） 決定公司經(jīng)營方針和投資方案； （三） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （四） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案； （五） 制

6、訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （六） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八） 提名公司人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （九） 制定公司的基本管理制度； （十） 代表公司簽署有關(guān)文件； 第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司具體規(guī)章；

7、 （六） 提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七） 聘任或者解除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年： （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)

8、的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的該選舉、委派或者聘任無效。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第八章 公司的法定代表人 第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù) 公司

9、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。 第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 第二十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的注冊資本的300%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，

10、在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第二十三條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第十一章 公司的營業(yè)期限 第二十四條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽訂之日起計算。 第二十五條 公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)執(zhí)照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。 第十二章 公司的解散與清算 第二十六條 公司有下列情形之一的可以解散： （一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二） 股

11、東會決議解散； （三） 因公司合并需要解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被解散； （五） 人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。 第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。 第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司公司登記機關(guān)申請注銷登記： （一） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的

12、除外； （三） 股東決定解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。 第十三章 特別規(guī)定 第三十一條 一個自然人只能投資一個一人有限公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，除法律另有規(guī)定的外，不得成立對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或者其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。 第三十四條 本章程規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。 股東簽字： 二0一五年四月十二日