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海南宇能致成科技有限公司股權期權激勵制度 目錄 第一章 總則 第二章 股權期權的來源 第三章 股權期權受益人的范圍 第四章 股權期權的授予數量及方式 第五章 股權認購預備期和行權期 第六章 股權期權的行權 第七章 喪失行權資格的情形 第八章 股權期權的管理機構 第九章 股權轉讓的限制 第十章 附則 第一章 總則 第一條 股權期權的有關定義 1、股權期權：本制度中，股權期權是指具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權執(zhí)行董事集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。 2、股權期權持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件，與發(fā)起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。 3、行權：是指受益人將其持有的股權期權按照本制度的有關規(guī)定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規(guī)定的股東權利。 4、股權認購預備期：即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件，并與發(fā)起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發(fā)起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的分紅權。 5、股權認購行權期：是指按本制度規(guī)定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。 第二條 實施股權期權的目的 為了建立現代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現對企業(yè)中高級管理人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與公司的長遠發(fā)展更緊密的結合，做到風險共擔，利益共享，并充分調動他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權期權激勵制度。 第三條 實施股權期權的原則 1、受益人可以有償或無償的方式取得股權期權，具體辦法由股東決議。但行權進行認購時，必須是有償。 2、股權期權的股權來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以增加任何注冊資本的方式來作為股權期權的來源。 3、收益人所持有的股權期權未經發(fā)起人股東同意，不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，收益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規(guī)定與《股權轉讓協議書》之約定。 第二章 股權期權的來源 第四條 股權期權的來源：股權期權的來源由發(fā)起人股東提供，按照比例稀釋。 第五條 公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，執(zhí)行董事根據股東會授權執(zhí)行。 第三章 股權期權收益人的范圍 第六條 股權期權受益人范圍確定的標準按照關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權行為授予的隨意性。 第七條 本制度執(zhí)行過程中因公司機構調整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由股東會決定，執(zhí)行董事執(zhí)行。 第八條 收益人因某一項目所累積的積分所對應的期權不因項目的終止而取消，其積分可累積到下一個項目。 第九條 本制度確定的收益人條件如下： 1、公司中層以上職位（職稱比職位高的，以職稱為準）及公司專業(yè)技術崗位人員。 2、年齡在40歲以下。 3、與公司建立勞動關系連續(xù)滿1年。 4、股東會同意。 第十條 經股東會特批，受益人條件可不受上條限制。 第四章 股權期權的授予數量、方式 第十一條 股權期權的授予數量總額由股東會決定，股權期權占公司總股份12%。 第十二條 股權期權的授予方式按照受益人所得積分兌換。積分的計提因素包括但不限于收益人的工齡、職位及對項目的貢獻度，學歷可作為原始積分只計提一次。受益人積分的計算依據在本制度的《實施細則》中做出詳細說明。 第五章 股權期權的預備期和行權期 第十三條 股權認購預備期 認購預備期共為 1 年，股權期權受益人與公司建立勞動關系滿 1 年且符合本制度規(guī)定的股權期權授予標準，自與發(fā)起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。 經股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。 第十四條 股權認購行權期 收益人的股權認購權，自1年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過2年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規(guī)定的行權期仍不認購股權的，收益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。 第六章 股權期權的行權 第十五條 股權期權行權的條件 1、股權認購預備期滿； 2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準?？己藰藴试斠姳局贫取秾嵤┘殑t》 3、股權期權的行權價格 受益人行權期內行權的，按照其所持有積分兌換的股權數量和股權期權存量的總數按比例由股東會決議股權認購價格。 第十六條 股權期權的行權方式 1、股權期權持有人的行權以兩年為一個周期，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。 2行權采用勻速行使的方式。受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權利潤分配權。在每年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行進行行權，受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供股權期權來源的發(fā)起人股東。通過行權，股權期股轉變?yōu)閷嵐?，股權期權持有人成為公司股東，公司進行相應的工商表更登記。在進行工商登記表更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權之外的其他股東權利。 3、受益人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權價款，兩年行權期滿后，受益人在行權后利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人。 4、受益人按本制度所得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所所應繳納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按照本制度的規(guī)定進行行權。 5、受益人按照本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。 6、公司應保證受益人按照國家及公司相關規(guī)定進行利潤分配，除按照規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。 第七章 喪失行權資格的情形 第十七條 受益人在行權期到來之前或者尚未實際行駛股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格： 1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的； 2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的； 3、刑事犯罪被追究刑事責任的； 4、履行職務時，有故意損害公司利益的行為； 5、執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的； 6、沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經公司認定對公司虧損、經營業(yè)績下降負有直接責任的； 7、不符合本制度的考核標準或者存在其他重大范圍公司規(guī)章制度的行為。 第八章 股權期權的管理機構 第一條 執(zhí)行董事作為股東會的授權，作為股權期權的日常管理機構。 第十八條 股權期權的管理機構 其管理工作包括 1、向股東會報告股權期權的執(zhí)行情況。 2、組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書。 3、發(fā)出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止協議書。 4、設立股權期權的管理名冊； 5、擬定股權期權的具體行權時間及方式等。 第九章 股權期權轉讓的限制 第十九條 根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，鑒于受益人是依據公司《海南宇能致成科技有限公司股權期權激勵制度》取得公司股權，基于對公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風險防范及股權結構的考慮，受益人的股權轉讓受如下限制： （一）受益人轉讓其股權時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權。發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權向股東以外的人轉讓。 （二）受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。受益人股權如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 （三）受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發(fā)起人股東。發(fā)起人股東不愿意購買的，受益人有權按《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定處置。 1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的； 2、喪失勞動能力或民事行為能力或死亡的； 3刑事犯罪被追究刑事責任的； 4、履行職務時，有故意損害公司利益的行為； 5、執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的； 6、有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。 受益人從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第十章 附則 第二十條 本制度由董事會附則解釋，本制度的執(zhí)行和修訂由股東會決定。 第二十二條 本制度自股東會表決一致通過之日起實施。