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股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案（二） 為彰顯*****電商平臺(tái)的技術(shù)實(shí)力與科技水平，進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。若在****科技有限公司（簡(jiǎn)稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結(jié)合董事長(zhǎng)提出的團(tuán)隊(duì)參股，促進(jìn)公司管理干部及關(guān)鍵性技術(shù)人才的個(gè)人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵(lì)并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。仍需設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（其合伙人全部為興華團(tuán)隊(duì)成員）。********直接授讓*****股權(quán)成為其合法股東。由****團(tuán)隊(duì)成員均做為合伙人組建“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”（暫定名）。特?cái)M定此股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案。 一、項(xiàng)目實(shí)施流程簡(jiǎn)圖 確定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊(cè)地址、法人、股東 *****股權(quán)設(shè)計(jì) 其他員工分別與股東簽訂代持協(xié)議 準(zhǔn)備注冊(cè)材料 工商局辦理***** 注冊(cè)登記 *****向***** 轉(zhuǎn)讓股權(quán) *****轉(zhuǎn)出20% *****轉(zhuǎn)出10% 準(zhǔn)備公司 變更材料 工商局辦理*****股權(quán)變更登記 有限合伙企業(yè)設(shè)立 *****股權(quán)變更 二、確定新設(shè)企業(yè)性質(zhì)及工商登記 （一）有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的差異 依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，權(quán)衡利弊，建議將公司性質(zhì)定義為有限合伙企業(yè)，理由如下： 區(qū)別 有限合伙企業(yè) 有限責(zé)任公司 出資 方式 出資方式上更為靈活，普通合伙人可以勞務(wù)出資，且對(duì)貨幣出資的比例沒(méi)有要求 出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30% 注冊(cè) 資本 實(shí)行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒(méi)有強(qiáng)制性規(guī)定 實(shí)行注冊(cè)資本制，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額 出資 流轉(zhuǎn) 合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意即可 對(duì)外 投資 有限合伙企業(yè)可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制 有限責(zé)任公司對(duì)外投資須依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議，公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額 責(zé)任承擔(dān) 有限合伙企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人無(wú)論出資多少均承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 有限責(zé)任公司股東無(wú)有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任之分，各股東均按其出資額所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。 稅收 繳納 無(wú)需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納所得稅。就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納所得稅 備注：企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)訂立合伙章程，其性質(zhì)與公司章程相同，對(duì)所有合伙人均有法律效力。 （二）確定企業(yè)注冊(cè)地點(diǎn) 建議企業(yè)在武安市注冊(cè)設(shè)立，理由如下： 1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴(yán)格程度、企業(yè)設(shè)立程序的繁簡(jiǎn)程度等認(rèn)為在武安市較為合適。 2、充分考慮國(guó)家有關(guān)政策、企業(yè)行權(quán)利弊，企業(yè)未來(lái)項(xiàng)目開(kāi)展的可操作性等認(rèn)為在武安設(shè)立更適合企業(yè)發(fā)展。 （三）設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍 1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數(shù)不得超過(guò)50人的規(guī)定，確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”的合伙人數(shù)為50人。人員范圍擬定如下： （1）*****科技有限公司 （2）*****公司現(xiàn)任職正部級(jí)以上干部； （3）*****現(xiàn)任職正部級(jí)以上干部； （4）為*****做出重大貢獻(xiàn)的外圍人士； 2、確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。 股東投資花名冊(cè)（例表） 序號(hào) 股東姓名 性別 身份證號(hào)（注冊(cè)號(hào)） 出資額 所占比例 1 張** 男 422625*********** **萬(wàn) **% 2 李** 男 130481************ **萬(wàn) **% 3、員工代持股構(gòu)思 （1）代持人員為上述注冊(cè)登記的50名自然人； （2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下： ①*****副部級(jí)、處級(jí)管理干部； ②*****業(yè)務(wù)主辦級(jí)、科級(jí)、處級(jí)管理干部及技術(shù)人員； ③*****創(chuàng)新教育學(xué)院授課講師等； ④支持*****建設(shè)發(fā)展的外圍人員； ⑤其他人員； （3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與50名代持人分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。 代持股份花名冊(cè)（例表） 序號(hào) 代持人 被代持人 序號(hào) 姓名 性別 身份證號(hào) 出資額 所占總股比 1 李** （1） 王** 男 130423******* **萬(wàn) **% （2） 劉** 男 130481******* **萬(wàn) **% （3） 李** 男 422615******* **萬(wàn) **% （四）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 上述工作完成后向工商行政管理部門申請(qǐng)“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)”，同時(shí)準(zhǔn)備設(shè)立公司所需的申請(qǐng)表、股東信息、合伙章程等登記材料； （五）新設(shè)企業(yè)工商局注冊(cè)登記 上述工作完成后，向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”，在工商局注冊(cè)獲得主體資格。 新設(shè)“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”股份設(shè)計(jì) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 占*****出資比例 *****50人共同持股合計(jì)（含對(duì)應(yīng)代持股） 9000萬(wàn)元 貨幣 100% 30% 合 計(jì) 9000萬(wàn)元 貨幣 100% 30% 三、*****股權(quán)轉(zhuǎn)讓（公司對(duì)公司） 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”持有*****30%的股權(quán)，出資人民幣9000萬(wàn)元。 2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)政策，制定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（另行制訂）。 四、*****股權(quán)變更確權(quán)登記 1、工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓確權(quán)登記，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”獲得*****股東身份。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用大概涉及印花稅、評(píng)估或?qū)徲?jì)、公證與工商變更登記等費(fèi)用。 五、*****股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 1、變更前股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 20100萬(wàn)元 貨幣 67% *******有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% ****** 900萬(wàn)元 貨幣 3% 合 計(jì) 30000萬(wàn)元 貨幣 100% 2、變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 14100萬(wàn)元 貨幣 47% *****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè) 8400萬(wàn)元 貨幣 28% *******有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% *******有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% ****** 900萬(wàn)元 貨幣 3% ****** 600 貨幣 2% 合 計(jì) 30000萬(wàn)元 貨幣 100% 9 / 9 未來(lái)發(fā)展股權(quán)架構(gòu)圖 ***** ***** 高管90.91% ****9.09% 某某銀行100% *****3% *****3% *****3% ****3% ****3% ****3% ****3% ****10% *****36% *****33% *****（100%） 合約互控 西南*****電子商務(wù) 東南*****電子商務(wù) 西北*****電子商務(wù) 東北*****電子商務(wù) ***** ***** 員工 物流商…… 鋼貿(mào)商…… ***** ***** 員工 *******物流 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