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,企業(yè)改制上市過(guò)程中的若干問(wèn)題,,,,主要內(nèi)容,一、實(shí)例說(shuō)明“先私募，后上市”方式 二、企業(yè)借殼上市過(guò)程中的若干問(wèn)題 三、與國(guó)外其他資本市場(chǎng)的比較分析,,一、實(shí)例說(shuō)明“先私募，后上市”方式,,目前大多數(shù)企業(yè)存在的問(wèn)題,企業(yè)資本金規(guī)模較小，無(wú)法達(dá)到上市規(guī)則的最低要求；同時(shí)固定資產(chǎn)規(guī)模小，無(wú)形資產(chǎn)規(guī)模大，不符合上市要求規(guī)定的比例。 企業(yè)內(nèi)部缺少完善的公司治理結(jié)構(gòu)。 企業(yè)內(nèi)部沒(méi)有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，以至于很難調(diào)動(dòng)員工的積極性。,,私募的概念,我們這里所說(shuō)的私募主要包括兩種類型： 產(chǎn)業(yè)或戰(zhàn)略投資者，與擬投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，對(duì)該行業(yè)有比較深入的了解和認(rèn)識(shí)，并能夠在采購(gòu)、研發(fā)、銷售、運(yùn)營(yíng)、人事等方面對(duì)上市公司有真正的幫助。 財(cái)務(wù)投資者，與擬投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)任何關(guān)系，對(duì)企業(yè)基本無(wú)控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來(lái)的超額收益。,,“先私募，后上市”的好處,上市前如引進(jìn)策略性境內(nèi)外投資者，可為公司實(shí)現(xiàn)以下利益： 擴(kuò)大公司上市前規(guī)模及企業(yè)凈資產(chǎn)，增加上市集資額； 引進(jìn)相關(guān)背景的策略性投資者，能夠帶動(dòng)企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、成本控制的提升,實(shí)現(xiàn)技術(shù)、人才的國(guó)際化； 在私募成功以后，可以把相關(guān)業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大，提高企業(yè)的營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)。此外擁有國(guó)際背景的投資者，能大大提高公司市場(chǎng)形象及投資者信心，并間接提高上市市盈率； 打開(kāi)國(guó)際融資網(wǎng)絡(luò)，為公司將來(lái)與國(guó)際機(jī)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略合作鋪平道路。,,私募之簡(jiǎn)單程序,進(jìn)行盡職審查 資產(chǎn)重組或者業(yè)務(wù)重組 財(cái)務(wù)整合 編制信息備忘錄 透過(guò)證券網(wǎng)絡(luò)向投資者推界 私募成功 選擇企業(yè)之關(guān)鍵在于：行業(yè)的吸引力；企業(yè)的盈利能力；管理團(tuán)隊(duì)之經(jīng)驗(yàn)；市場(chǎng)營(yíng)銷能力；資產(chǎn)債務(wù)狀況；產(chǎn)品之技術(shù)含量等等,,上市前不進(jìn)行私募,假設(shè)A公司凈資產(chǎn)5億，在2006年的稅后凈利潤(rùn)約為4000萬(wàn)人民幣。 如A公司選擇不先私募而直接上市，最終的上市集資額如下（以2006年凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，以萬(wàn)人民幣為單位）： * 暫以30%之公眾持股百份比計(jì)算 假設(shè)公司不先進(jìn)行私募而直接上市，能募集資金約1.2至2.4億人民幣。,,上市前先私募,假設(shè)A公司于上市前先從戰(zhàn)略性投資者引入20,000萬(wàn)資金。 具體計(jì)算方法如下： （以萬(wàn)人民幣為單位）,,上市前先私募（續(xù)）,總集資額－定量分析 就A公司私募及上市的計(jì)劃，我們分析出「先私募，后上市」為A公司募集資金的范圍。 〈注一〉：此預(yù)測(cè)不包括公司自身業(yè)務(wù)增長(zhǎng)及注入母公司其他業(yè)務(wù)因素 〈注二〉：集資額為市值的30%,,私募前后之比較,根據(jù)以上分析，A公司透過(guò)先私募后上市可籌集多4成金額。,,二、企業(yè)借殼上市過(guò)程中的若干問(wèn)題,,借殼上市,以首次公開(kāi)發(fā)行方式取得上市地位是一個(gè)艱苦過(guò)程，當(dāng)中須克服不少困難。一直到宣布上市及獲得包銷之前，能否成功上市仍是未知之?dāng)?shù)。 避免這些延誤及不確定的情況，為什么不收購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司呢？ 收購(gòu)一家已上市公司的股份，以取得其控制權(quán)，稱該等公司為空殼公司；透過(guò)空殼公司上市，稱為借殼上市。,,借殼上市之優(yōu)點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)一 ：即時(shí)生效 收購(gòu)空殼公司、獲得控制權(quán)可能需時(shí)幾個(gè)月。 首次公開(kāi)發(fā)行上市需經(jīng)過(guò)改制、輔導(dǎo)、首次發(fā)行等過(guò)程、相對(duì)時(shí)間周期較長(zhǎng)，而且政策影響較大。而借殼上市相對(duì)時(shí)間較短，可以迅速達(dá)到上市目標(biāo)。,,借殼上市之優(yōu)點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)二：上市時(shí)機(jī)、程序較具彈性 將一家公司首次公開(kāi)上市，程序嚴(yán)格又繁瑣。 上市工作會(huì)受到延誤，法律或會(huì)計(jì)程序也可能導(dǎo)致延誤。 一旦控制了空殼公司，就可以在方便的時(shí)間注入資產(chǎn)。,,借殼上市之優(yōu)點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)三：較大機(jī)會(huì)為某些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)安排上市 某些公司的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未能達(dá)到上市的準(zhǔn)則。 優(yōu)點(diǎn)四：某些成本可以減低 借殼上市所需要的法律及會(huì)計(jì)工作，比全面上市的為少，包銷的費(fèi)用可以減少甚至可以免除。,,借殼上市之缺點(diǎn),缺點(diǎn)一：對(duì)以前出現(xiàn)過(guò)的問(wèn)題無(wú)能為力 大幅虧損，訴訟或其它事項(xiàng)，使公司聲譽(yù)受損。 買殼之前應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)及法律查證，不過(guò)由于空殼公司的賬項(xiàng)不一定都妥善完備，可能有某些尚未記帳或仍未披露的負(fù)債、其它索償及或有項(xiàng)目。,,借殼上市之缺點(diǎn),缺點(diǎn)一 ：對(duì)以前出現(xiàn)過(guò)的問(wèn)題無(wú)能為力（續(xù)） 一般空殼公司財(cái)力有限，盡管事前愿意作出保證，最終或會(huì)無(wú)力履行承諾。,,借殼上市之缺點(diǎn),缺點(diǎn)二 ：溢價(jià) 通常會(huì)在資產(chǎn)凈值之上要求一筆溢價(jià)，以反映借殼帶來(lái)的便利及所節(jié)省的成本開(kāi)支。 借殼上市可能比全面上市更昂貴。 借殼方成本： 1、取得殼公司控股權(quán)的成本，收購(gòu)殼公司股權(quán)的價(jià)格。 2、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本。 3、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。,,借殼上市之缺點(diǎn),缺點(diǎn)三：?jiǎn)问琴I殼不能集資或增加股份流通性 新股上市獲得包銷后，實(shí)時(shí)得到保證可以集得資金。 新股上市的招股書(shū)能增加公司的透明度，可為新上市的公司吸引大批股東。,,借殼上市的程序,1、找出空殼公司展開(kāi)談判 一家合適的空殼公司有以下幾個(gè)特點(diǎn)： 規(guī)模較小 結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 愿意接受收購(gòu),,借殼上市的程序,2、簽訂買賣協(xié)議取得控制權(quán) 協(xié)議內(nèi)容包括以下幾方面： 向買殼者提供公司資產(chǎn)、負(fù)債及財(cái)務(wù)狀況的資料 代價(jià)及付款方式 購(gòu)買條件，例如須完成盡職調(diào)查，并且保留上市地位,,借殼上市的程序,2、簽訂買賣協(xié)議取得控制權(quán)（續(xù)） 賣方提供的保證，例如公司賬目正確完整、向買殼者提供的資料準(zhǔn)確無(wú)誤、賬目結(jié)算日后公司財(cái)政狀況并無(wú)重大逆轉(zhuǎn) 由協(xié)議訂立日期至交易完成日的期間，除正常業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)外，現(xiàn)有管理層將不會(huì)有其它行動(dòng),,借殼上市的程序,,3、編制相關(guān)文件送交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批 由于借殼上市常常涉及到重大資產(chǎn)重組，根據(jù)法律法規(guī)要求，要將相關(guān)審批文件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部審核。 其中可能涉及豁免要約收購(gòu)，也要報(bào)送相關(guān)材料。 只有經(jīng)過(guò)監(jiān)管部門批準(zhǔn)以后，才真正實(shí)現(xiàn)借殼上市。,,投資銀行的角色,,積極四出尋找公司買家或賣家的委托 合作協(xié)調(diào) 完成談判之后，投資銀行一般負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)及協(xié)調(diào)撰寫文件的工作 負(fù)責(zé)策劃將文件分發(fā)給所有股東，協(xié)助聯(lián)絡(luò)股東 應(yīng)付股東大會(huì)提出刁難問(wèn)題 注意市場(chǎng)動(dòng)態(tài) 代為安排收購(gòu)融資 作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管部門報(bào)送材料,,目前借殼上市的主要特征,1、結(jié)合股改進(jìn)行借殼 在股權(quán)分置改革過(guò)程中，很多公司結(jié)合股改，通過(guò)新股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，真正改善上市公司質(zhì)量，解決非流通股股東向流通股股東對(duì)價(jià)補(bǔ)償問(wèn)題。如西航集團(tuán)成功借殼S吉生化。 2、結(jié)合定向增發(fā)的方式進(jìn)行借殼 在借殼方將獲得上市公司控制權(quán)以后，為了將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，采用定向增發(fā)的方式實(shí)現(xiàn)，最終完成借殼上市。如海通證券借殼都市股份。,,三、與國(guó)外其他資本市場(chǎng)的比較分析,,,一、中國(guó)企業(yè)海外融資方式,,二、亞洲及英美主要第一板市場(chǎng)比較,,亞洲及英美主要第一板市場(chǎng)比較﹙續(xù)﹚,,亞洲及英美主要第二板市場(chǎng)比較,,